沪电股份:关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2024-079
沪士电子股份有限公司
关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资事项暨关联交易概述
经沪士电子股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会战略委员会提议，为改善控股子公司胜伟策电子（江苏）有限公司（下称“胜伟策”）的财务结构，减轻其财务利息负担，同意公司以债转股的方式对胜伟策增资 21,971,477 欧元，关联方 SchweizerElectronicAG. （下称“Schweizer”）放弃同比例增资。本次增资完成后，胜伟策注册资本相应由 87,716,023 欧元增加至 109,687,500 欧元，公司直接持有胜伟策的股权比例由 80%增加至 84%，通过 Schweizer 间接持有胜伟策的股权比例由 3.9480%减少至 3.1584%，胜伟策仍为公司控股子公司。
本次对胜伟策增资事项已获公司独立董事专门会议一致通过，并经公司于 2024年 11 月 20 日召开的第七届董事会第三十五次会议审议通过，其中关联董事陈梅芳女士、吴传林先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》、《公司章程》等相关规定，本次对胜伟策增资事项构成关联交易，在公司董事会决策权限范围内。本次对胜伟策增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
Schweizer 于 1849 年设立，总部位于德国，住所为 Einsteinstrasse 10,78713
Schramberg Germany，首席执行官为 Nicolas- Fabian Schweizer，主要经营印刷电路板的生产和销售，在汽车、太阳能、工业以及航空航天等电子领域为客户提供优质的 PCB 产品及创新解决方案和服务。Schweizer 已在德国斯图加特证券交易所以及
法兰克福证券交易所上市（股票简称“SCE”、股票代码“DE0005156236”）。Schweizer的主要财务数据如下：
截至 2023 年 12 月 31 日 Schweizer 注册资本为 966.405386 万欧元，总资产约
10,612.0 万欧元，归属于母公司的净资产约 2,579.4 万欧元；2023 年实现营业收入
约 13,943.9 万欧元，2023 年归属于母公司的净利润约 3,288.7 万欧元，2023 年 12 月
末欧元对人民币汇率中间价为 7.8592（上述财务数据已经审计，汇率数据来源于中国货币网）。
截至 2024 年 9 月 30 日 Schweizer 注册资本为 966.405386 万欧元，总资产约
10,054.9 万欧元，归属于母公司的净资产约 1,657.8 万欧元；2024 年前三季度实现营业收入约 11,014.7 万欧元，2024 年前三季度归属于母公司的净利润约-996.5 万欧元，2024 年 9 月末欧元对人民币汇率中间价为 7.8267（上述财务数据未经审计，汇率数据来源于中国货币网）。
（二）关联关系
公司通过全资子公司沪士国际有限公司持有 Schweizer 约 19.74%的股份，公司
总经理吴传彬先生目前兼任 Schweizer 监事，故公司与 Schweizer 的交易构成关联交易。Schweizer 已在德国上市多年，具备相应的履约能力。
三、胜伟策的基本情况
胜伟策为公司控股子公司，于 2017 年 12 月 18 日成立，法定代表人为吴传彬，
注册地址位于江苏省常州市金坛区白塔路 2268 号，注册资本 8,771.6023 万欧元；经营范围：新型电子元器件的研发、制造、销售；印刷电路板及封装电子产品的设计、研发、生产和销售；上述产品及同类产品的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外）；提供相关技术咨询和售后服务。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。胜伟策的主要财务数据如下：
单位:人民币元
财务指标 2023 年 12 月 31 日（已经审计） 2024 年 10 月 31 日（未经审计）
资产总额 963,260,933 1,012,942,756
负债总额 1,019,279,580 1,145,591,263
净资产 -56,018,647 -132,648,507
2023 年 1-12 月（已经审计） 2024 年 1-10 月（未经审计）
营业收入 122,210,106 242,345,235
净利润 -191,462,516 -76,842,272

四、本次增资前后胜伟策的股权结构
本次增资前，胜伟策的股权结构如下：
序号 股东名称 对应注册资本额 实际出资额 持股比例
1 Schweizer Electronic AG. 1,755万欧元 1,755万欧元 20%
2 沪士电子股份有限公司 7,016.6023万欧元 7,016.6023万欧元 80%
合计 8,771.6023万欧元 8,771.6023万欧元 100%
本次增资完成后，胜伟策的股权结构如下：
序号 股东名称 对应注册资本额 实际出资额 持股比例
1 Schweizer Electronic AG. 1,755万欧元 1,755万欧元 16%
2 沪士电子股份有限公司 9,213.75万欧元 9,213.75万欧元 84%
合计 10,968.75万欧元 10,968.75万欧元 100%
五、本次增资的出资方式、定价政策和定价依据
公司按照每 1 欧元对应 1 欧元注册资本的价格，以债转股的方式认缴全部增资
额 21,971,477 欧元（按照本次对胜伟策增资工商变更完成后的第一个工作日汇率中间价折算成人民币），关联方 Schweizer 放弃同比例增资。本次交易价格乃双方按照一般商业条款进行，遵循公平合理的原则共同协商确定，符合有关法律法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
六、公司对胜伟策提供财务资助的情况
公司于 2023 年 5 月 15 日召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十
四次会议审议通过《关于为控股子公司提供财务资助的议案》，根据胜伟策日常经营以及嵌入式功率芯片封装集成技术（p2Pack）开发与市场推广的实际需要，为降低其融资成本，改善其财务结构，减轻其财务利息负担，同意在不影响公司自身正常经营的前提下，以股东借款方式为胜伟策提供总额不超过 8亿元人民币的财务资助，提供财务资助的时间不超过 5 年。财务资助的具体期限以实际签订的合约为准，胜伟策可根据资金情况提前还款，公司向胜伟策收取的财务资助利息费用以公司获取同类型贷款加权平均资金成本为基础，不高于国家相关规定。截至本公告披露之日，胜伟策尚未偿还的财务资助金额为 6.61 亿元人民币（不含利息）。

七、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
由于 p2Pack 目前尚处于技术磨合期，胜伟策近年来经营持续亏损。胜伟策自
2023 年 5 月 1 日起纳入公司合并报表范围后，公司综合采取加快 p2Pack 技术开发
与市场推广，推动业务整合，充分利用产能，实施精益管理，促进降本增效，改善财务结构，降低利息负担等措施，其经营状况已得到明显改善，同比已大幅减亏。
本次以债转股的方式对胜伟策实施增资有利于优化胜伟策的资产负债结构，减轻其财务利息负担，提高其抗风险能力，有利于促进其良性运营和可持续发展，符合公司整体战略规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。但胜伟策的未来经营及业绩情况仍存在不确定性，如果未来胜伟策持续经营不善，公司对胜伟策的投资可能存在无法收回或无法足额收回的风险，该风险对公司未来业绩的影响尚无法预计。公司也将及时关注其经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。
八、2024 年与上述关联方累计已发生的各类关联交易情况
2024 年初至本公告披露之日，公司与关联方 Schweizer 及其相关公司累计已发
生的各类关联交易的总金额如下：
单位:人民币万元
2024 年初至 2024 年度
关联交 关联人 关联交易 关联交易 本公告披露之日 日常关联
易类别 内容 定价原则 关联交易金额 交易
（未经审计） 预计金额
Schweizer 销售产品 市场价格 13,593.22 16,400.00
Schweizer
销售产 Electronic 销售产品 市场价格 22,267.43 24,300.00
品、材 Singapore Pte.
料等 Ltd.
胜伟策贸易（苏 销售产品、 市场价格 4,288.09 6,100.00
州）有限公司 材料等
采购产 采购产品、
品、材 Schweizer 材料等 市场价格 2,593.69 2,100.00
料等
合计 42,742.43 48,900.00
Schweizer Electronic Singapore Pte. Ltd.和胜伟策贸易（苏州）有限公司均为
Schweizer 的二级全资子公司。上述日常关联交