沪电股份:第七届董事会第三十五次会议决议公告

证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2024-077
沪士电子股份有限公司
第七届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
沪士电子股份有限公司（下称“公司”）董事会于2024年11月9日以通讯方式发出召开公司第七届董事会第三十五次会议通知。会议于2024年11月20日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中陈梅芳女士、高启全先生、林明彦先生、吴传林先生、张进先生、王永翠女士以通讯表决方式参加，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长陈梅芳女士主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下决议：
1、审议通过《关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
鉴于公司第七届董事会任期将于 2024 年 12 月 27 日届满，根据《中华人民
共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，经公司第七届董事会提名委员会提议，同意提名陈梅芳女士、吴传林先生、高文贤先生、石智中先生、林明彦先生、张进先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，候选人简历详见附件。
本项议案将提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议，并采取累积投票方式进行选举。

2、审议通过《关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经公司第七届董事会提名委员会提议，同意提名高启全先生、陆宗元先生、王永翠女士为公司第八届董事会独立董事候选人，候选人简历详见附件。
鉴于高启全先生自2021年5月27日起担任公司独立董事，根据相关规定，独立董事连任时间不得超过六年，高启全先生如获2024年第三次临时股东大会选举担任公司第八届董事会独立董事，其在公司第八届董事会的任期截至2027年5月26日。
本项议案将提交公司2024年第三次临时股东大会审议，并采取累积投票方式进行选举。独立董事候选人均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，王永翠女士为会计专业人士，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
《公司独立董事候选人声明与承诺》、《公司独立董事提名人声明与承诺》详见2024年11 月22日公司指定披露信息的媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司第八届董事会成员的任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。在换届选举完成之前，公司第七届董事会仍将继续按照有关法律法规和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行义务和职责。
3、审议通过《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。
关联董事陈梅芳女士、吴传林先生回避表决。表决结果：同意 7 票；反对
0 票；弃权 0 票。
经公司第七届董事会战略委员会提议，为改善控股子公司胜伟策电子（江苏）有限公司（下称“胜伟策”）的财务结构，减轻其财务利息负担，同意公司以债转股的方式对胜伟策增资21,971,477欧元，关联方SchweizerElectronicAG.放弃同
比例增资。
本项议案已获公司独立董事专门会议一致通过。
《公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》详见2024年11月22日公司指定披露信息的媒体《证券时报》和巨潮资讯网。
4、审议通过《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2024年8月9日至2024年10月15日期间，《公司2020年度股票期权激励计划》第二个行权期24名激励对象自主行权203,865份股票期权，2024年10月28日至2024年11月8日期间，《公司2020年度股票期权激励计划》第三个行权期336名激励对象自主行权2,774,809份股票期权，公司股份总数相应从1,915,157,599股增加至1,918,136,273股，公司注册资本相应从人民币1,915,157,599元增加至人民币1,918,136,273元。
同意公司据此变更注册资本并相应修订《公司章程》，同时提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向工商登记机关办理变更登记、备案登记等所有相关手续，并提请股东大会授权公司董事会或其授权人士按照有关主管部门提出的审批意见或要求进行必要的调整。
本项议案将提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
《公司关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的公告》详见2024年11月22日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。
5、审议通过《关于提请召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
兹定于2024年12月9日（星期一）以现场与网络投票相结合的方式召开2024年第三次临时股东大会。《公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》详见2024年11月22日公司指定披露信息的媒体《证券时报》和巨潮资讯网。

三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章公司第七届董事会第三十五次会议决议；
2、公司独立董事专门会议决议；
3、公司第七届董事会提名委员会会议决议；
4、公司第七届董事会战略委员会决议。
沪士电子股份有限公司董事会
二〇二四年十一月二十二日
附件：
沪士电子股份有限公司
第八届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
1、陈梅芳女士：中国台湾地区省籍，1946 年出生，毕业于中国台湾地区台湾大学化工系，现任本公司董事长、公司控股股东 BIGGERING(BVI)HOLDINGS CO.,LTD.(碧景（英属维尔京群岛）控股有限公司)董事。
2、吴传林先生：中国台湾地区省籍，1973 年出生，曾任亚洲微电股份有限公司协理；现任昆山碧景企业管理有限公司、黄石联虹房地产开发有限公司董事长、总经理；黄石沪士电子有限公司董事长；黄石沪士供应链管理有限公司、沪士电子（泰国）有限公司、WUS INTERNATIONALINVESTMENTSINGAPOREPTE.LTD.、胜伟策电子（江苏）有限公司董事；黄石邻里物业服务有限公司执行董事；昆山惠昆包装用品有限公司监事；本公司副董事长、采购总监。
陈梅芳女士、吴传林先生和本公司总经理吴传彬先生均为公司实际控制人吴礼淦家族成员。吴礼淦家族成员持有本公司控股股东碧景（英属维尔京群岛）控股有限公司 100%的权益，持有本公司股东合拍友联有限公司 75.82%的权益，截至本公告披露之日，吴礼淦家族间接控制我公司的股份数为 391,611,200 股，约占公司目前总股本的 20.42%。除此之外，陈梅芳女士、吴传林先生与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间均不存在关联关系，不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条所规定的不得提名为董事、监事的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；其任职资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
3、高文贤先生：中国台湾地区省籍，1965 年出生，中国台湾地区清华大学
工业管理系毕业，30 余年印刷电路板行业经验，曾先后就职于中国台湾地区飞利浦、楠梓电子股份有限公司。自 1996 年起任职于本公司，历任组效、采购、物控、生产等部门主管，现任公司董事、事业部总经理。截至本公告披露之日，高文贤先生持有公司 534,600 股股票，持有公司 299,000 份股票期权，与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条所规定的不得提名为董事、监事的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；其任职资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
4、石智中先生：中国台湾地区省籍，1962 年出生，中国台湾地区文化大学化工系毕业，30 余年印制电路板行业经验，曾先后就职于中国台湾地区华通电脑公司、昆山鼎鑫电子有限公司及苏州金像电子有限公司，自 2009 年起任职于本公司，历任总经理室特别助理、昆山沪利微电有限公司协理、副总经理等，现任公司董事、事业部总经理。截至本公告披露之日，石智中先生持有公司 169,752股股票，持有公司 211,880 份股票期权，与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条所规定的不得提名为董事、监事的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；其任职资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
5、林明彦先生﹕中国台湾地区省籍，1954 年出生，大学学历，历任楠梓电子股份有限公司总经理，现任本公司董事。截至本公告披露之日，林明彦先生
未持有公司股票。持有本公司百分之五以上股份的股东 WUS GROUPHOLDINGSCO.,LTD.（沪士集团控股有限公司）系楠梓电子股份有限公司（下称“楠梓电子”）的全资子公司。林明彦先生除在楠梓电子任董事，以及在楠梓电子控制的昆山先创电子有限公司、沪照能源（昆山）科技有限公司、China
Electronic (BVI) Holdings Co., Ltd.、Centron Electronics (HK) Co., Ltd.、、WUS
Group (BVI) Holdings Co., Ltd.、永续投资股份有限公司、WUS Printed Circuit
(Singapore)Pte.,Ltd.任董事长、董事、总经理等职务外，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及公司的控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌