美利信:北京市竞天公诚律师事务所关于重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买之相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见

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北京市竞天公诚律师事务所
关于
重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买之
相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告
的专项核查意见
二〇二四年十一月

引 言
致：重庆美利信科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是一家在中国取得法律执业资格的律师事务所。本所接受重庆美利信科技股份有限公司（以下简称“美利信”、“公司”或“上市公司”）的委托，在美利信拟通过其全资子公司美利信科技国际有限公司（以下简称“香港美利信”）在卢森堡设立特殊目的公司以支
付现金的方式收购VOIT Automotive GmbH 97%股权以及Voit Polska Sp. Z o.o.100%
股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）事项中担任公司的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》等相关规定，本所就本次交易相关内幕信息知情人自上市公司首次公告本次重组事项之日前六个月至《重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露日止的期间内在二级市场买卖上市公司股票的情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本所律师在力所能及的范围内，本着勤勉尽责的原则和精神进行了核查。为出具本专项核查意见，本所经办律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下称“中登公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关人员及机构出具的自查报告、声明与承诺等文件资料和信息，并对部分相关人员进行了访谈。
本专项核查意见的出具基于本次交易相关方作出的如下保证：就本所经办律师认为出具本专项核查意见所必需审查的事项而言，相关方所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件或声明与承诺作出判断。

本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所同意将本专项核查意见作为公司本次交易所必备的法定文件，并愿意承担相应的法律责任。本专项核查意见仅供公司本次交易之目的使用，不得用作其他任何用途。
除非另有说明，本所就本次交易出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买之法律意见书》的前提、假设、承诺和声明以及相关词语释义均适用于本专项核查意见。
基于上述，本所出具本专项核查意见如下：

正 文
一、核查期间
本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查期间为上市公司首次公告本次重组事项之日前六个月至《重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露日止，即自2023年10月17日至2024年10月24日（以下简称“自查期间”或“核查期间”）。
二、核查范围
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规规定及本次交易相关内幕信息知情人提供的自查报告、中登公司提供的查询证明文件，本专项核查意见的核查范围为就买卖上市公司股票进行自查的本次交易的内幕信息知情人，具体包括：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；
（三）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；
（五）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
（六）前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、核查期间本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告、中登公司提供的查询证明文件、相关人员出具的声明与承诺文件以及本所律师对相关主体的访谈，上述核查范围内的相关主体在核查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
（一）自然人买卖上市公司股票情况
姓名 身份/关联关系 交易时间 交易方向 交易数量(股) 结 余数量(股)
冯成龙 美利信监事 2024.01.31 买入 1,200 1,200
杨金金 2024.01.24 买入 3,100 3,100

姓名 身份/关联关系 交易时间 交易方向 交易数量(股) 结 余数量(股)
美利信监事（任职
期限自 2024 年 5 月 2024.01.25 卖出 3,100 0
起）
莫永华 美利信海外部员工 2023.10.23 卖出 400 0
美利信核心技术人 2024.01.19 买入 700 700
徐澄 员 2024.09.30 卖出 700 0
2023.11.06 买入 1,000 7,300
蒋静敏 美利信核心技术人 2024.01.15 卖出 3,000 4,300
员徐澄之直系亲属 2024.03.14 买入 1,000 5,300
2024.05.09 卖出 5,300 0
2023.10.18 买入 500 500
2023.10.19 买入 500 1,000
2023.10.20 买入 2,000 3,000
2023.10.23 买入 500 3,500
2023.11.06 卖出 2,000 1,500
2023.11.13 卖出 1,500 0
2023.12.05 买入 500 500
2023.12.06 买入 500 1,000
2023.12.11 买入 200 1,200
2023.12.11 卖出 1,000 200
2023.12.13 买入 200 400
2023.12.14 买入 600 1,000
高庆玉 美利信生产总监高 2023.12.28 买入 700 1,700
松之直系亲属
2023.12.28 卖出 1,000 700
2023.12.29 卖出 700 0
2024.01.05 买入 400 400
2024.01.08 买入 1,600 2,000
2024.01.10 买入 500 2,500
2024.01.12 买入 500 3,000
2024.01.15 买入 2,100 5,100
2024.01.15 卖出 2,100 3,000
2024.01.17 卖出 2,000 1,000
2024.02.19 买入 500 1,500
2024.02.23 买入 500 2,000
2024.03.01 买入 2,000 4,000

姓名 身份/关联关系 交易时间 交易方向 交易数量(股) 结 余数量(股)
2024.03.04 买入 1,000 5,000
2024.03.22 卖出 4,000 1,000