海顺新材:关于调整海顺新材2024年员工持股计划购买价格的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
调整2024年员工持股计划购买价格的
法律意见书
二〇二四年十一月

湖南启元律师事务所
关于
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
调整 2024 年员工持股计划购买价格的
法律意见书
致：上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以下简称“海顺新材”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第2号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下统称为“法律法规”）以及《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次员工持股计划所涉及的购买价格调整（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、深交所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》《关于调整公司2024年员工持股计划购买价格的议案》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关事实和资料进行了核查和验证。

（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）本《法律意见书》仅供公司实行本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司实施本次员工持股计划的必备文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次调整的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整履行了如下程序：
1、2024 年 10 月 25 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审
议通过了《关于<上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海海顺新型药用包装材料股份有限公司2024 年员工持股计划管理办法>的议案》。
2、2024 年 10 月 25 日，公司职工代表大会审议通过了《关于<上海海顺新
型药用包装材料股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
3、2024 年 10 月 25 日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于
<上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》。
4、2024 年 10 月 25 日，公司第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关
于<上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议案》。
5、2024 年 11 月 8 日，公司 2024 年第五次临时股东大会审议通过了《关于
<上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》。
6、2024 年 11 月 21 日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于调整公司 2024 年员工持股计划购买价格的议案》。
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权。
二、 本次调整的具体情况
2024 年 11 月 8 日，公司 2024 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公
司 2024 年前三季度利润分配预案的议案》。2024 年 11 月 12 日，公司披露了《关
于 2024 年前三季度权益分派实施公告》，公司 2024 年前三季度权益分派方案为：以公司现有总股本 193,537,806 股剔除回购专用证券账户中已回购股份 8,352,275股后的185,185,531股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.70元人民币(含税) ，不以资本公积金转增股本，不送红股，实际派发现金分红总额为人民币50,000,093.37 元（含税）。
根据《员工持股计划（草案）》相关规定，在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划标的股票过户至本员工持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司董事会可以对股票购买价格进行相应的调整。因此，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司 2024 年员工持股计划购买价格的议案》，同意本次员工持股计划的受让价格由 6.96 元/股调整为 6.69 元/股。
根据公司 2024 年第五次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范围内，经公司董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
本所认为，本次调整符合《试点指导意见》《监管指引第 2 号》及《员工持股计划（草案）》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本次调整己取得了现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《试点指导意见》《监管指引第 2号》及《员工持股计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式贰份，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）