招商蛇口:2024年第四次临时股东大会法律意见书

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广东信达律师事务所
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
二〇二四年第四次临时股东大会的法律意见书
信达会字(2024)第321号
致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务所（下称“信达”）接受招商局蛇口工业区控股股份有限公司（下称“贵公司”）的委托，指派张森林律师、金川律师（下称“信达律师”）参加贵公司2024年第四次临时股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事项发表见证意见。
信达律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集

贵公司董事会于2024年10月31日在巨潮资讯网站刊载了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《董事会公告》”），按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项，其中《董事会公告》确定的2024年第四次临时股东大会召开日期为2024年11月20日下午2:30。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式作出，符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会现场会议于2024年11月20日下午2:30在深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼公司会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知中所载明的时间、地点和表决方式一致，董事长蒋铁峰先生因公务未能出席本次股东大会，本次股东大会由董事、总经理朱文凯先生主持。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据信达律师对出席会议的股东与截止2024年11月15日下午交易结束后在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会的股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与股东名册的记载一致；出席会议的股东代理人持有合法、有效的授权委托书及相关身份证明。
本次股东大会的股东及股东代理人出席情况具体为：出席会议的股东及股东代理人1,443人，代表股份6,210,366,801股，占本公司有表决权股份总数68.54%，现场出席股东大会的股东及股东代理人9人，代表股份5,754,300,784股；通过网络投票的股东共1,434人，代表股份456,066,017股。
（二）出席或列席本次股东大会的其他人员
出席或列席本次股东大会的还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。
（三）本次股东大会的召集人资格
根据《董事会公告》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。
信达律师认为：出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经信达律师核查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。
（一）本次股东大会审议议案
根据《董事会公告》，本次股东大会审议如下事项：
序号 议案内容
1.00 关于修订《公司章程》的议案
2.00 关于为联合营公司提供担保额度的议案
3.00 关于选举第四届董事会非独立董事的议案
3.01 选举蒋铁峰为第四届董事会非独立董事
3.02 选举张军立为第四届董事会非独立董事
3.03 选举聂黎明为第四届董事会非独立董事
3.04 选举朱文凯为第四届董事会非独立董事
3.05 选举余志良为第四届董事会非独立董事
3.06 选举陶武为第四届董事会非独立董事
4.00 关于选举第四届董事会独立董事的议案
4.01 选举叶建芳为第四届董事会独立董事
4.02 选举孔英为第四届董事会独立董事
4.03 选举秦玉秀为第四届董事会独立董事
5.00 关于选举第四届监事会股东代表监事的议案
5.01 选举阎帅为第四届监事会股东代表监事
5.02 选举杨运涛为第四届监事会股东代表监事
说明：
1、议案1需以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方可通过。
2、议案3至议案5均采取累积投票制进行表决。
信达律师认为：贵公司本次股东大会对上述议案的表决方式符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。
（二）表决程序
1、现场表决情况
根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的统计及信达律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案依法进行了表决，并当场公布了现场表决结果。信达律师认为：现场投票表决的程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
2、网络表决情况
根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，列入本次股东大会公告的议案均得以表决和统计。信达律师认为：网络投票表决的程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
（三）表决结果

经信达律师核查，确认现场和网络投票中不存在同时投票的情形，列入本次股
东大会的议案经合并现场和网络投票的结果，均获通过。具体为：
议案 1、关于修订《公司章程》的议案
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股 6,210,366,801 6,205,780,499 99.9262% 3,260,502 0.0525% 1,325,800 0.0213%
东
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意451,480,015股，占该等股东所持有
效表决权股份总数的98.9944%；反对3,260,502股，占该等股东所持有效表决权股份
总数的0.7149%；弃权1,325,800股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.2907%。
议案 2、关于为联合营公司提供担保额度的议案
可参加表决的 同意 反对 弃权
股份（股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例
与会全体股 6,210,366,801 6,201,423,079 99.8560% 7,696,422 0.1239% 1,247,300 0.0201%
东
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意447,122,595股，占该等股东所持有
效表决权股份总数的98.0389%；反对7,696,422股，占该等股东所持有效表决权股份
总数的1.6876%；弃权1,247,300股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.2735%。
议案 3、关于选举第四届董事会非独立董事的议案
议案 3.01、选举蒋铁峰为第四届董事会非独立董事
可参加表决的股份（股） 投给候选人的选举票数 比例
与会全体股东 6,210,366,801 6,073,472,359 97.7957%
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意319,171,875股，占该等股东所持有
效表决权股份总数的69.9837%。
议案 3.02、选举张军立为第四届董事会非独立董事
可参加表决的股份（股） 投给候选人的选举票数 比例

与会全体股东 6,210,366,801 6,079,214,126 97.8882%
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意324,913,642股，占该等股东所持有
效表决权股份总数的71.2426%。
议案 3.03、选举聂黎明为第四届董事会非独立董事
可参加表决的股份（股） 投给候选人的选举票数 比例
与会全体股东 6,210,366,801 6,079,471,091 97.8923%
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意325,170,607股，占该等股东所持有
效表决权股份总数的71.2990%。
议案 3.04、选举朱文凯为第四届董事会非独立董事
可参加表决的股份（股） 投给候选人的选举票数 比例
与会全体股东 6,210,366,801 6,082,273,591 97.9374%
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意3