儒竞科技:海通证券股份有限公司关于上海儒竞科技股份有限公司使用部分超募资金和自有资金投资建设泰国新项目的核查意见

海通证券股份有限公司
关于上海儒竞科技股份有限公司
使用部分超募资金和自有资金
投资建设泰国新项目的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“儒竞科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对使用部分超募资金和自有资金投资建设泰国新项目的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海儒竞科技股份有限公司创业板首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1231 号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,359.00 万股，每
股面值 1.00 元，每股发行价格为 99.57 元，募集资金总额为 234,885.63 万元，扣
除发行费用 20,068.68 万元（不含增值税）后，募集资金净额为 214,816.95 万元。
本次募集资金于 2023 年 8 月 25 日全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）已对公司本次公开发行新股募集资金到位情况进行了审验，并于 2023 年8 月 25 日出具“中汇会验[2023]8893 号”《验资报告》。
为规范募集资金的存放、使用和管理，保护投资者权益，公司严格遵守相关法律法规要求，制定了《募集资金管理制度》，募集资金到账后，公司已对上述募集资金进行了专户存储管理，公司及全资子公司上海儒竞智能科技有限公司与保荐机构海通证券、存放募集资金的相关银行签署了《募集资金三方监管协议》
《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目及募集资金使用计划
《上海儒竞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
投资金额
1 新能源汽车电子和智能制造产业基地 52,378.00 52,378.00
2 研发测试中心建设项目 15,809.20 15,809.20
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 98,187.20 98,187.20
公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为 214,816.95 万元，扣除前述募集资金投资项目资金需求后，超募资金总额为 116,629.75 万元。
（二）超募资金使用情况
公司于 2024 年 4 月 22 日分别召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事
会第二次会议，并于 2024 年 5 月 30 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资
金 30,000.00 万元永久补充流动资金。截至 2024 年 6 月 30 日，上述使用部分超
募资金永久补充流动资金事项已完成。
公司于 2024 年 8 月 27 日分别召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会
第四次会议，于 2024 年 9 月 26 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下，拟使用不超过人民币 180,000.00 万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）及不超过 150,000.00 万元（含本数）的自有资金进行现金管理。
截至 2024 年 10 月 31 日，公司超募资金余额为人民币 89,292.45 万元（含利
息），主要用于现金管理，未作其他用途。

三、本次使用部分超募资金和自有资金投资建设新项目的计划
在保证募投项目正常进行的前提下，为了提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和全体股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》等公司内部制度的相关规定，公司拟使用超募资金和自有资金投资建设泰国新项目，符合公司战略规划和实际经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益。
（一）项目计划概述
1、项目名称：儒竞科技泰国生产基地建设项目
2、项目实施主体：儒竞科技（泰国）有限公司（拟用名，名称以最终登记注册为准）（以下简称“儒竞泰国”）
3、项目实施地点：泰国
4、项目建设内容：本项目计划新建生产制造基地，在项目建设期内完成厂房、立体仓库等主要基础配套设施建设。
5、投资规模及资金来源：本项目第一期计划总投资金额人民币 22,598.00万元（或等值外币），最终项目投资总额以实际投资为准，其中拟使用超募资金人民币 20,098.00 万元（或等值外币），自有资金人民币 2,500.00 万元（或等值外币）。
6、项目出资方式：本项目建设所需的全部资金将由公司投资设立儒竞泰国及向其增资构成，其中投资设立儒竞泰国所需金额为 500.00 万泰铢，剩余项目所需金额将由公司以增资的方式向其提供，最终实施情况将由公司管理层后续根据中国、新加坡、泰国当地有关资本金的相关规定并结合项目建设进度、公司的战略规划及业务发展需要决定。
7、建设周期与资金使用计划：本项目第一期建设周期计划为 12 个月，最终以实际开展情况为准。具体投资资金构成情况如下：

序号 名称 金额（人民币万元） 比例
1 土地购买 2,500.00 11.06%
2 工程建设费用 19,598.00 86.72%
2.1 建筑工程 14,772.00 65.37%
2.2 设备购置及安装 4,826.00 21.36%
3 基本预备费 500.00 2.21%
投资合计 22,598.00 100.00%
8、项目经济效益：本项目达产后预计将形成年产 200 万套变频驱动器及系统控制器的生产能力。
（二）项目实施主体的基本情况
公司名称：儒竞科技（泰国）有限公司（拟用名，名称以最终登记注册为准）
注册资本：500 万泰铢
出资方式：货币出资
董事会成员：厉昊超、叶卓权
股权结构：公司全资子公司儒竞科技控股有限公司（拟用名）与公司全资孙公司儒竞（新加坡）有限公司（拟用名）拟出资的比例分别为 0.00002%与99.99998%。儒竞泰国成立后，公司将间接持有其 100%股权。
经营范围：变频驱动器及系统控制器的生产与销售，货物及技术的进出口业务
以上信息最终以泰国属地登记机关核定为准。
（三）项目实施的必要性
1、提高海外客户服务能力及国际化运营能力
公司暖通空调及冷藏冷冻（HVAC/R）业务出口比例较高，产品销往北美、欧洲、东南亚等多个国家和地区。公司应用于 HVAC/R 领域的变频驱动器及系统控制器是热泵、商用空调、家用空调及冷冻冷藏设备中的关键部件；为与国际客户保持更紧密的合作关系，近距离响应客户需求，本项目将通过新建泰国HVAC/R 领域变频驱动器及系统控制器生产基地，提高公司对海外客户的服务能力及国际化运营能力，成为公司近期发展战略之一。

2、适应国际化竞争需要，扩大海外市场
经过多年的发展壮大，公司整体实力不断提升，为进一步做优做强，巩固和提升全球地位、核心竞争力，结合自身特点和优势，抓住机遇，适应国际化竞争需要，进一步扩大海外销售业务，公司选择在泰国投资建厂。
3、响应国家“走出去”对外贸易政策
近年来，国家正积极倡议“一带一路”发展战略，为国内企业对外直接投资制定了宽松和鼓励的政策。世界上绝大多数国家和地区对中国企业的进入也都采取了欢迎的态度，并提供较为宽松的投资环境和优惠的投资待遇。在国家鼓励“走出去”政策的指引下，到国外投资建厂已成为我国一些企业扩大经营规模和范围、增强国际竞争力的重要战略措施。公司响应国家“走出去”对外贸易政策，有利于提升国际市场影响力。
综上，公司在泰国设立公司新建项目，是公司实施全球化发展战略、提升国际影响力，进一步拓展海外市场的需要。
（四）项目实施的可行性
1、项目实施具有良好的市场背景
近年来，全球气候异常、能源短缺、环境污染等问题日益突出，全球范围内陆续出台《蒙特利尔议定书》《 巴黎协定》， 推动暖通空调及冷冻冷藏设备（HVAC/R）领域节能减排。在 HVAC/R 领域，随着全球各个国家已陆续确立符合各国国情的双碳发展目标、各类节能减排政策的推动、能效比要求的不断提高及消费者对于产品舒适性、静谧性、智能化需求的日益提升，公司生产的暖通空调及冷冻冷藏设备领域的变频驱动器及系统控制器属于高效节能产品，符合产业的发展方向，受到政策的大力支持。
公司作为专业的变频节能与智能控制应用方案提供商，专注于电力电子及电机控制领域综合产品的研发、生产与销售，业务范围覆盖智能空调、热泵供暖、冷冻冷藏等多个领域。目前，公司在现有业务的拓展过程中逐渐积累起来的人才、研发实力、销售管理经验、品牌知名度优势，以及多年在国内外市场的开拓经验，业务的持续健康发展都为项目实施提供了市场保障。

2、项目实施具有稳定良好的发展环境
作为新兴的工业化国家，泰国国内政治环境稳定，经济发展稳中有升，是东南亚第二大经济体。中泰两国关系保持健康稳定发展，双方各领域交流合作广泛、深入。目前，中国为泰国最大的贸易伙伴，泰国为中国在东盟国家中第三大贸易伙伴。
泰国具有市场优势。泰国地处东南亚地理中心，有得天独厚的区位优势、宽松健康的投资环境、健全完善的基础设施，政策透明度、贸易自由化程度