西部证券:2024年第二次临时股东大会资料

西部证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会资料
证券代码：002673
2024 年第二次临时股东大会资料
2024 年 11 月

西部证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会资料
目 录
序号 文件名称 页
码
1 关于提请审议公司收购国融证券股份有限公司控股权的 3
提案
2 关于提请审议公司收购国融证券股份有限公司控股权相 5
关授权事项的提案
3 关于提请审议公司设立资产管理子公司及变更经营范围 6
的提案
4 附件 7

西部证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会资料
西部证券股份有限公司
关于提请审议收购国融证券股份有限公司控股权的提案
西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过协议转让方式受让北京长安投资集团有限公司、杭州普润星融股权投资合伙企业（有限合伙）、天津吉睿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、诸暨楚萦投资管理中心（有限合伙）、北京同盛景富投资管理中心（有限合伙）、横琴鑫和泰道投资管理中心（有限合伙）、北京用友科技有限公司、宁夏远高实业集团有限公司合计持有的国融证券股份有限公司1,151,433,439 股股份（对应股份总数的 64.5961%）。参考其截至 2023年 12 月 31 日的评估值，经相关方协商一致，本次股份转让的价格为3.3217 元/股。
本次交易前后，公司的主营业务不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易后，公司的资产规模、归母净利润将有一定幅度的增加，有利于增强公司抗风险能力和持续经营能力，符合公司全体股东的利益。本次交易符合公司战略规划，有利于公司优化资源配置，加强资源整合，进一步提高公司证券业务的影响力和市场竞争力，充分发挥公司现有业务优势与国融证券业务协同效应，有利于公司和投资者利益。
详细内容请参阅公司于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《西部证券股份有限公司关于收购国融证券股份有限公司控股权的进展公告》《西部证券股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告》及《西部证券股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告》，附件见后。
附件：

西部证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会资料
1、国融证券股份有限公司 2023 年度审计报告及财务报表
2、国融证券股份有限公司 2024 年 1-9 月专项审计报告及财务报
表
西部证券股份有限公司董事会
二〇二四年十一月

西部证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会资料
西部证券股份有限公司
关于提请审议收购国融证券股份有限公司控股权
相关授权事项的提案
根据相关法律法规、规范性文件的规定以及西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）收购国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”）控股权事项的具体情况，为有序、高效协调收购国融证券控股权过程中的具体事宜，保证相关工作的顺利实施，提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司经营层在有关法律法规范围内，全权办理本次收购国融证券控股权的全部事宜，包括但不限于开立相关账户、办理股东变更登记手续等工作。本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
西部证券股份有限公司董事会
二〇二四年十一月

西部证券股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会资料
西部证券股份有限公司
关于提请审议设立资产管理子公司及变更经营范围的提案
为加快西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）资产管理业务发展，提升公司资产管理业务的整体管理效能及竞争力，公司拟申请全资设立资产管理子公司。详细内容请参阅公司于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《西部证券股份有限公司关于设立资产管理子公司并变更公司经营范围相关事项的公告》。
西部证券股份有限公司董事会
二〇二四年十一月
国融证券股份有限公司
审计报告及财务报表
二〇二三年度
信会师报字[2024]第 ZG30546 号

国融证券股份有限公司
审计报告及财务报表
（2023 年 01 月 01 日至 2023 年 12 月 31 日止）
目录 页次
一、 审计报告 1-3
二、 财务报表
合并资产负债表和母公司资产负债表 1-4
合并利润表和母公司利润表 5-6
合并现金流量表和母公司现金流量表 7-8
合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 9-12
财务报表附注 1-104
审计报告
信会师报字[2024]第 ZG30546 号
西部证券股份有限公司：
一、 审计意见
我们审计了国融证券股份有限公司（以下简称国融证券）财务报表，
包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及
母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了国融证券 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以
及 2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、 形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于国融证券，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、 其他事项——对审计报告的分发和使用的限制
本报告仅向西部证券股份有限公司（以下简称西部证券）出具，仅供西部证券收购国融证券的股权之目的使用，不得用作任何其他目的。我们明确表示不会就本报告的内容向任何其他方负有任何义务或承担任何责任。未经我们书面同意，本报告不得提供给除西部证券及其控股股东陕西投资集团有限公司以外的任何其他方。

四、 管理层和治理层对合并财务报表的责任
国融证券管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估国融证券的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
国融证券治理层负责监督国融证券的财务报告过程。
五、 注册会计师对合并财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（三）评价国融证券管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（四）对国融证券管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对国融证券持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财
务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致国融证券不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（六）就国融证券中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与国融证券治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国 上海 2024 年 4 月 8 日
国融证券股份有限公司
二○二三年度
财务报表附注
国融证券股份有限公司
二○二三年度财务报表附注