天海防务:董事会秘书工作细则(2024.11修订)

天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《天海融合防务装备技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家规定的相关法律、法规和规范性文件的有关规定，制定本工作细则。
第二条 公司设立一名董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负
责。
第二章 董事会秘书
第三条 董事会秘书的任职资格：
(一)董事会秘书应当具有大学本科以上学历，并具备从事董事会秘书、管理、股权事务等工作三年以上的工作经验；
(二)董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
(1)有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
(2)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
(3)最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
(4)本公司现任监事；
(5)本公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
(6)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第五条 董事会秘书作为公司与深圳证券交易所的指定联络人。

第六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
(三)组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
(五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
(八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第七条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为董事和董事会秘书需分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第八条 公司在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。
第九条 董事会秘书应当由公司董事长提名、董事会聘任。公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关资料报送深圳证券交易所，在深圳证券交易所收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。
第十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第十一条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，并
向深圳证券交易所提交下列材料：
(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
(三)公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料
第十二条 公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十四条 董事会秘书有下列情形之一的，上市公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
(一)出现本细则第三条第（二）项所规定情形之一的；
(二)连续三个月以上不能履行职责的；
(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
(四)违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。
第十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。

第十六条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第十七条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第十八条 上市公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者第十六条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
第三章 有关董事会和股东大会事项
第十九条 有关董事会事项：
(一)按规定筹备召开董事会；
(二)按照有关规定，董事会应在会议召开十日前，临时董事会应在会议召开三日前将会议通知及会议资料送达各位董事。会议通知包括以下内容：
1.会议日期和地点；
2.会议期限；
3.事由和议题；
4.发出通知的日期。
(三)按要求做好董事会会议记录：
1.会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3.会议议程；
4.董事发言要点；
5.每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）；
6.董事应当在董事会会议记录上签字。
(四)不能参加会议的董事须有书面委托。委托书上载明：
1、委托人和受托人的姓名；
2、委托人对每项提案的简要意见；
3、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

4、委托有效日期；
5、委托人的签字、日期等。
(五)认真管理和保存董事会文件、会议记录，并装订成册建立档案，保存期限不少于 10 年。
第二十条 有关股东大会事项：
(一)按照相应规定，年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会召开 15
日前通知各股东；股东大会的通知包括以下内容：
1.会议日期、地点和会议期限；
2.提交会议审议的事项和提案；
3.以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4.有权出席股东大会股东的股权登记日；
5.会务常设联系人姓名，电话号码；
6.股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；披露持有本公司股份数量；是否受到中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
7.股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见和理由。
(二)按要求做好股东大会会议记录：
1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
2.会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其它高级管理人员姓名；
3.出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
4.对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
5.股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
6.律师及计票人、监票人姓名；
7.股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容；

8.股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。
(三)法人股东及不能参加会议的股东须有书面委托。法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书
(四)股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
1.代理人的姓名；
2.是否具有表决权；
3.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
4.委托书签发日期和有效期限；
5.委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位的印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
(五)认真管理保存公司股东大会会议记录，会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。
第四章 其他事项
第二十一条 为公司董事会决策提供意见或建议。
第二十二条 每年进行依次工作总结，并写出书面报告。
第二十三条 公司信息披露于中国证监会创业板指定信息披露网站：巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。重要信息可披露于公司指定和证监会认可的报纸。
第五章 附 则
第二十四条 本工作细则经董事会批准后实施。
第二十五条 本工作细则由董事会秘书负责解释。
第二十六条 本工作细则的修改权归董事会。