怡合达:关于实际控制人解除一致行动关系暨变更实际控制人的提示性公告

证券代码：301029 证券简称：怡合达 公告编号：2024-070
东莞怡合达自动化股份有限公司
关于实际控制人解除一致行动关系暨变更实际控制人的提示性公告
公司实际控制人金立国、张红、章高宏、李锦良保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
东莞怡合达自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司实际控制人金立国先生及张红先生、章高宏先生、李锦良先生的通知，四人经协商一致签署了《一致行动协议及其补充协议之解除协议书》（以下简称“《解除协议》”），决定解除双方于 2017 年 3
月 17 日签署的《一致行动协议》及 2020 年 7 月 28 日签署的《一致行
动协议之补充协议》。金立国先生与张红先生、章高宏先生、李锦良先生解除一致行动关系后，公司实际控制人由金立国先生、张红先生、章高宏先生、李锦良先生变更为金立国先生。本次变动实际控制人不涉及股份减持事项。现将相关情况公告如下：
一、一致行动协议签署及履行情况
在公司发展前期，金立国先生及张红先生、章高宏先生、李锦良先生四人为充分发挥各自优势，推动公司业务的发展，增强对公司的
控制力和保证经营决策统一，四人于 2017 年 3 月 17 日共同签署了《一
致行动协议》，并于 2020 年 7 月 28 日签署了《一致行动协议之补充
协议》，约定各方对公司实施共同控制，在公司董事会、股东大会对重大事项进行表决时按照一致意见执行，公司董事会召开前或股东大会召开前，各方就董事会或股东大会通知所列明的事项各自提出同意、反对或弃权的表决意见，如各方就拟提交董事会或股东大会审议的事项无法达成一致意见，则在提交董事会、股东大会表决时以表决人数最多的意见为准；如表决人数一致，则以持有有效表决权股份数量过半数的意见提交董事会或股东大会。
截至《解除协议》签署日，金立国先生及张红先生、章高宏先生、李锦良先生均严格履行了《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》的约定，不存在违反法律法规或协议约定的情形，亦未违反在公司首次公开发行股票并上市以及后续信息披露中所做出的各项承诺。
二、解除一致行动关系情况
公司自 2021 年 7 月上市以来，经营业绩稳步提升，公司治理结构
和决策机制亦已逐渐成熟且稳定。为更好适应内外部环境变化，进一步完善公司决策机制，推动公司业务持续发展，金立国先生及张红先生、章高宏先生、李锦良先生经友好协商达成合意，于 2024 年 11 月19 日签署了《解除协议》，各方确认自《解除协议》签署之日起，各方不再具有任何的一致行动关系或其他类似安排，各方就一致行动关系的履行和终止不存在任何纠纷或潜在纠纷。
三、解除一致行动关系前后各方任职及持有公司股份情况

本次解除一致行动关系前，金立国先生担任公司董事长、总经理职务，直接持有公司股份 124,720,322 股，占公司当前总股本（634,202,712 股）的 19.6657%；金立国先生担任上海众慧达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众慧达”）、上海众志达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众志达”）的执行事务合伙人，通过众慧达、众志达控制公司 6.2259%的股份；张红先生担任公司董事、副总经理，直接持有公司股份 92,753,127 股，占公司当前总股本的 14.6252%；章高宏先生未在公司担任任何职务，直接持有公司股份9,696,720 股，占公司当前总股本的 1.5290%；李锦良先生担任公司董事、副总经理，直接持有公司股份 8,732,497 股，占公司当前总股本的1.3769%。金立国先生及张红先生、章高宏先生、李锦良先生四人合计共同控制公司当前总股本的 43.4227%，同为公司的实际控制人。
本次解除一致行动关系后，金立国先生及张红先生、章高宏先生、李锦良先生在公司任职情况未发生变化，各自持有公司股份数量亦未发生变化。
四、解除一致行动关系后公司实际控制人的认定
本次解除一致行动关系后，公司实际控制人由金立国先生、张红先生、章高宏先生、李锦良先生变更为金立国先生。具体情况如下：
截至 2024 年 11 月 8 日，公司的前十大股东情况如下：
姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
金立国 19.6657
124,720,322
%
张红 92,753,127 14.6252
姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
%
伟盈新能源科技（无锡）有限公司 10.3428
65,594,200
%
苏州钟鼎五号股权投资基金合伙企业（有 27,034,970 4.2628%
限合伙）
香港中央结算有限公司 22,026,581 3.4731%
上海众慧达企业管理合伙企业（有限合 19,742,486 3.1130%
伙）
上海众志达企业管理合伙企业（有限合 19,742,486 3.1130%
伙）
广东恒阔投资管理有限公司 18,548,707 2.9247%
珠海智臻投资合伙企业（有限合伙） 16,517,084 2.6044%
东莞红土创业投资有限公司 16,140,086 2.5449%
注：本公告中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1、如上表所示，截至 2024 年 11 月 8 日，金立国先生直接持有公
司股份 124,720,322 股，占公司当前总股本的 19.6657%，为公司的单一第一大股东；众慧达、众志达系公司的员工持股平台，金立国先生同时担任上述合伙企业平台的执行事务合伙人，并通过上述平台控制公司 6.2259%的股份，因此金立国先生共计控制公司 25.8916%股份。而其他股东与金立国先生控制股份比例均存在较大差异。综上，金立国先生依其可实际支配的公司股份表决权能够对公司股东大会的决议产生重大影响。符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）项规定的拥有上市公司控制权的情形。
2、金立国先生为公司创始人，在公司成立之初（2010 年 12 月至
2017 年 5 月）担任公司董事及总经理，2017 年 5 月起至今一直担任公
司董事长及总经理。本次解除一致行动关系后，金立国先生仍将继续
担任公司董事长及总经理，其对公司经营方针、经营决策、日常运营、重大经营管理、人事任命等事项仍具有重大影响。本次一致行动关系的解除不会影响金立国先生在公司经营管理等方面的影响力和对公司的实际控制地位。
综上所述，自《解除协议》生效之日起，公司的实际控制人由金立国先生、张红先生、李锦良先生、章高宏先生变更为金立国先生。
五、解除一致行动关系对公司的影响
本次解除一致行动关系符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反各自所作承诺的情形。本次解除一致行动关系后，公司的实际控制人金立国先生、张红先生、章高宏先生、李锦良先生变更为金立国先生，但本次实际控制人变动不会对公司主营业务和财务状况产生重大不利影响，亦不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、其他
本次解除一致行动关系后，前述股东若减持公司股份，仍将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等规范性文件中的有关减持的规定。
七、律师法律意见
广东华商律师事务所律师认为：

1、金立国、张红、李锦良、章高宏签署的《解除协议》系各方的真实意思表示，其内容不存在违反有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定；自《解除协议》生效之日起，金立国、张红、李锦良、章高宏之间的一致行动关系解除。
2、自《解除协议》生效之日起，公司的实际控制人由金立国、张红、李锦良、章高宏变更为金立国。
八、备查文件
1、《一致行动协议及其补充协议之解除协议书》；
2、《简式权益变动报告书》；
3、广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司相关股东解除一致行动协议暨实际控制人变更的法律意见书。
特此公告。
东莞怡合达自动化股份有限公司董事会
2024 年 11 月 19 日