三旺通信:北京国枫(深圳)律师事务所关于深圳市三旺通信股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

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北京国枫（深圳）律师事务所
关于深圳市三旺通信股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2024]C0145 号
致：深圳市三旺通信股份有限公司（贵公司）
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第二十一次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2024年10月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开发布了《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），会议通知载明了会议类型和届次、会议召集人、投票方式、现场会议召开日期、召开时间和召开地点、会议审议事项、股权登记日、会议出席对象、会议登记方法等事项。该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2024年11月19日14:00在深圳市南山区西丽街道百旺信高科
技工业园1区3栋五楼会议室如期召开，由贵公司董事长熊伟先生主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2024年11月19日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2024年11月19日的9:15至15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、上海证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日2024年11月14日出席本次会议的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计44人，代表股份76,087,527股，占贵公司有表决权股份总数的68.9576%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
1、 表决通过了《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》
表决情况：同意75,940,121股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8062%；反对146,968股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1931%；弃权438股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0007%。
2、表决通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》
表决情况：同意4,761,533股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的96.8295%；反对155,906股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的3.1705%；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 4,761,533 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 96.8295%；反对 155,906 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 3.1705%；弃权 0 股。
关联股东熊伟、深圳市七零年代控股有限公司、上海钜有管理咨询合伙企业（有限合伙）、宿迁名鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）已回避表决，其所持有的股份数不计入上述有表决权股份总数。
3、 表决通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》
表决情况：同意4,770,471股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的97.0112%；反对146,968股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的2.9888%；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 4,770,471 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的 97.0112%；反对 146,968 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.9888%；弃权 0 股。
关联股东熊伟、深圳市七零年代控股有限公司、上海钜有管理咨询合伙企业（有限合伙）、宿迁名鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）已回避表决，其所持有的股份数不计入上述有表决权股份总数。
4、 表决通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部
分限制性股票的议案》
表决情况：同意4,777,471股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的97.1536%；反对139,968股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的2.8464%；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 4,777,471 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 97.1536%；反对 139,968 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.8464%；弃权 0 股。
关联股东熊伟、深圳市七零年代控股有限公司、上海钜有管理咨询合伙企业（有限合伙）、宿迁名鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）已回避表决，其所持有的股份数不计入上述有表决权股份总数。
5、表决通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决情况：同意75,947,359股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8157%；反对140,168股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1843%；弃权0股。
经查验，议案2至议案5为特别决议议案，已经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
[此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于深圳市三旺通信股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页]
负 责 人
孙新媛
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师
熊洁
李纯青
2024 年 11 月 19 日