石头科技:北京市通商律师事务所关于北京石头世纪科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

北京市通商律师事务所
关于北京石头世纪科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二四年十一月

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北京市通商律师事务所
关于北京石头世纪科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：北京石头世纪科技股份有限公司
根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受北京石头世纪
科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于 2024 年 11 月 19
日召开的2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件都与其原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文件一并报送和公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。2024 年 10 月 29 日，公司第二届董事会第三十一
次会议审议通过了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》，并于 2024 年 10
月 31 日将本次股东大会的召开时间、地点、审议议题、会议登记等事项进行了公告，
会议通知刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站上告知全体股东。
本次股东大会表决方式采取现场投票与网络投票相结合的方式。
2024 年 11 月 19 日 14 时 30 分，本次股东大会的现场会议在北京市昌平区安居路
17 号院 3 号楼石头科技大厦会议室如期召开。经半数以上董事共同推举，会议由董事孙佳女士主持。
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；董事会作为召集人的资格合法有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会通知，截至 2024 年 11 月 12 日下午上海证券交易所交易结束后
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会。
经本所律师合理验证，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7 名，所持有表决权的股份为 43,493,629 股。本所认为，该等股东及股东代理人参加本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效。根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票进行有效表决的股东 292 名，所代表的股份为 18,273,171 股。以上进行网络投票的股东资格，由上证所信息网络有限公司验证其身份。前述出席会议股东所持有表决权股份数占截至股权登记日公司有表决权股份总数的比例为 33.4406%。
参加本次股东大会的其他人员还有公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。本所认为，该等人员均有资格出席或列席本次股东大会。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会审议了下列议案：
1.《关于变更 2024 年度会计师事务所的议案》

表决结果：同意 61,636,407 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7888%；反对
51,417 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0832%；弃权 78,976 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1280%。
其中，中小投资者表决结果：同意 22,795,399 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的 99.4312%；反对 51,417 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的 0.2242%；弃权 78,976 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的 0.3446%。
2.《关于变更注册资本、企业类型、增加公司经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意 61,633,355 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7839%；反对
44,713 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0723%；弃权 88,732 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1438%。
其中，中小投资者表决结果：同意 22,792,347 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的 99.4179%；反对 44,713 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的 0.1950%；弃权 88,732 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的 0.3871%。
3.《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》
本议案采用累积投票制进行投票表决，选举非独立董事 2 名，具体表决结果如下：
3.01《关于选举昌敬先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 60,223,730 股，占出席会议有表决权股份总数的 97.5017%，表决
结果为当选。
其中，中小投资者表决结果：同意 21,382,722 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的 93.2692%。
3.02《关于选举孙佳女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 59,278,634 股，占出席会议有表决权股份总数的 95.9716%，表决
结果为当选。
其中，中小投资者表决结果：同意 20,437,626 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的 89.1468%。
4.《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》

本议案采用累积投票制进行投票表决，选举独立董事 2 名，具体表决结果如下：
4.01《关于选举黄益建先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意 61,106,486 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.9309%，表决
结果为当选。
其中，中小投资者表决结果：同意 22,265,478 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的 97.1197%。
4.02《关于选举蒋宇捷先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意 61,090,665 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.9053%，表决
结果为当选。
其中，中小投资者表决结果：同意 22,249,657 股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份的 97.0507%。
5.《关于公司监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》
本议案采用累积投票制进行投票表决，选举非职工代表监事 2 名，具体表决结果如下：
5.01《关于选举李琼女士为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
表决结果：同意 60,324,439 股，占出席会议有表决权股份总数的 97.6648%，表决
结果为当选。
5.02《关于选举江海峰先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
表决结果：同意 61,321,101 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.2784%，表决
结果为当选。
经核查，上述议案 2 为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持表决权股
份总数的 2/3 以上通过；议案 1-4 为对中小投资者单独计票的议案；议案 3-5 采用累积
投票制。
经本所律师验证，本次股东大会所审议的议案与会议通知中所列明的议案一致，未出现对会议通知中所列明事项内容进行变更的情形，也没有新的议案提出。
上述议案经出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式逐项进行了表决，并由股东代表、监事代表及本所律师进行计票、监票；网络投票通过上
海证券交易所交易系统和互联网投票平台行使表决权，并由上证所信息网络有限公司负责统计表决结果。
根据合并统计的表决结果，本次股东大会的议案均获有效通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，出席及列席会议人员和会议召集人的资格合法有效，表决结果合法有效。