南大光电:中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于江苏南大光电材料股份有限公司
增加 2024 年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”、“上市公司”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南大光电增加 2024 年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）已预计日常关联交易情况概述
江苏南大光电材料股份有限公司于 2024 年 4 月 8 日召开第八届董事会第二
十九次会议、第八届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，预计 2024 年度将与关联方发生日常关联交易总金额不超过人民币 3,240.00 万元。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-021）。
（二）本次新增日常关联交易预计情况
根据公司业务发展及日常经营的需要，公司预计 2024 年度与关联方上海艾格姆气体有限公司（以下简称“艾格姆”）发生的日常关联交易需增加 3,900 万元。本次交易额度增加后，公司与艾格姆发生的日常关联交易额度预计由 2,600
万元增加至 6,500 万元。公司 2024 年度整体日常关联交易总额度预计由 3,240 万
元增加至 7,140 万元。
会第五次会议，审议通过了《关于增加 2024 年度日常关联交易预计的议案》， 关联董事冯剑松、王陆平回避表决。该事项经公司独立董事专门会议 2024 年第 七次会议审核通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定， 公司本次增加 2024 年度日常关联交易预计的事项在董事会审议权限范围内，无 需提交公司股东大会审议。
（三）预计新增日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联 本次增 截至
关联 关联交易 关联交 交易 2024 年原 新增 加后预 2024.9.30 上年发
人 类别 易内容 定价 预计额度 金额 计额度 已发生金 生金额
原则 额
向关联人 销售产 市场
上海 销售产 品及包 价格 100.00 0.00 100.00 0.00 37.47
艾格 品、商品 装物
姆气 向关联人 提供服 市场 100.00 0.00 100.00 0.00 119.28
体有 提供服务 务 价格
限公 向关联人 采购商 市场
司 采购产 品 价格 2,400.00 3,900.00 6,300.00 3,133.47 1,043.51
品、商品
合计 2,600.00 3,900.00 6,500.00 3,133.47 1,200.26
二、关联人介绍和关联关系
公司名称：上海艾格姆气体有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1GF1YUXR
法定代表人：冯剑松
成立日期：2021 年 8 月 5 日
类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
住所：上海市闵行区吴中路 1799-6 号 2 楼 220 室

注册资本：1,500 万元人民币
经营范围：一般项目：半导体行业用电子气体材料的技术开发、研发设计、销售、配送及其配套技术服务；气瓶租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东结构：
序号 股东 持股比例（%）
1 江苏南大光电材料股份有限公司 50.00
2 Bertram S.A. 50.00
合计 100.00
主要财务指标：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 3,261.76 万元，净资产
2,412.44 万元；2023 年度营业收入 2,224.38 万元，净利润 578.54 万元。（注：以
上财务数据已经审计。）
关联关系：艾格姆系公司和 Bertram S.A.的合资企业，公司董事长冯剑松先生任艾格姆执行董事，公司董事、总裁兼技术总监王陆平先生任艾格姆总经理。
履约能力分析：该公司经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
艾格姆是公司与 Bertram S.A.基于产品合作而成立的合资企业，公司与其发生的日常关联交易主要涉及新一代安全源产品相关的采购和销售，有利于发挥双方产业资源、技术及市场优势，推动公司氢类电子特气业务持续向市场延伸。
公司与艾格姆的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则。
董事会授权公司总裁根据市场情况与关联方完善调整具体方案，保证关联交易的依法合规。
四、对公司的影响
公司本次增加 2024 年度日常关联交易预计事项是公司正常业务经营所需，交易定价和结算方式均以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形。在日常交易过程中，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。公司与关联方严格按照有关规定开展业务，不会影响公司的独立性。
五、独立董事专门会议意见
经审核，独立董事一致认为：本次增加 2024 年度日常关联交易预计事项是基于公司业务发展及生产经营的正常需要，交易事项符合市场经营规则，交易定价公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司业务的独立性。因此，独立董事一致同意《关于增加 2024 年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司第九届董事会第七次会议审议。
六、监事会意见
与会监事认为：公司增加 2024 年度日常关联交易预计事项符合公司业务发展和生产经营的需求，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价均在公允的交易基础上协商确定，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司业务的独立性。因此，监事会同意公司增加 2024 年度日常关联交易预计事项。七、保荐人意见
经核查，保荐人认为：公司增加 2024 年度日常关联交易预计事项已经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第五次会议、独立董事专门会议 2024年第七次会议审核通过，关联董事回避表决，履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。因此，保荐人对于公司增加 2024 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司增加 2024 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
安源 秦 龙
中信建投证券股份有限公司
年 月 日