骏成科技:华泰联合证券有限责任公司关于《江苏骏成电子科技股份有限公司关于深圳证券交易所关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函的回复》之核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于
《江苏骏成电子科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函>的
回复》之核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十一月
深圳证券交易所上市审核中心：
江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“骏
成科技”）于 2024 年 9 月 18 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于
江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕030008 号）（以下简称“审核问询函”），公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。
如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。对回复此次的修改、补充以楷体（加粗）字体展示。

目录

目录......1
问题一......4
问题二...... 34
其他问题：...... 46
问题一、申请文件及问询回复显示：（1）2023 年 9 月，徐艺萌以 3.33 元/
股价格受让江苏新通达科技集团有限公司（以下简称新通达集团）持有的标的公司 2,692万股股份，占标的公司股份总数的 59.82%，交易金额约 8,964万元，已累计支付股份转让款 4,600万元，资金来源包括亲友借款，其中向其父亲徐锁璋的朋友陈俊等人借款 2,500万元；（2）陈俊为丹阳铁龙轨道装备有限公司（以下简称丹阳铁龙）的实际控制人，报告期内标的公司向丹阳铁龙累计借款 5,500万元并在报告期内归还给丹阳铁龙，但未约定利息；（3）报告期各期，标的公
司向新通达集团拆出资金 1,320.59 万元、604.09 万元和 525.10 万元，主要用途
为投资理财、实际控制人房屋装修及家庭支出；（4）新通达集团指定标的公司实际控制人之一、徐艺萌的母亲姚伟芳代收零售汽车仪表、检测收入、房屋租金及贴票利息，报告期各期代收金额分别为 316.07 万元、196.64 万元和 113.40万元；（5）报告期内，徐锁璋存在与公司财务部员工、客户员工资金往来；姚伟芳与多名自然人存在大额资金往来，理由为提供资金借贷服务；标的资产市场经理多次收、取现金，累计金额分别为 273.19 万元、136.35 万元。
请上市公司补充说明：（1）丹阳铁龙的主营业务及财务数据，是否从事向第三方提供借款业务，未约定利息的合理性；陈俊等人向徐艺萌提供股权转让借款的具体资金来源，丹阳铁龙及陈俊与标的公司及标的公司实际控制人、高级管理人员等是否存在关联关系或其他特殊利益关系，是否存在股权代持等其他安排；（2）标的公司向丹阳铁龙借款 5,500 万元的具体用途，丹阳铁龙提供借款的具体资金来源，2023 年 9 月至今标的公司是否存在向丹阳铁龙借款的情形；（3）报告期各期，标的公司向新通达集团拆出资金的用途是否真实，2023年 9 月至今是否存在与新通达集团的资金拆借行为，前述拆出资金是否涉及其他利益安排，是否存在代垫成本费用等情形；（4）姚伟芳代收标的资产款项的具体用途，标的公司 2023年 9月至今是否存在他人代收、转贷、资金占用等财务不规范行为；（5）徐锁璋与公司财务部员工、客户员工存在资金往来的原因，姚伟芳向多名自然人提供资金借贷服务的原因，市场经理多次小额收、取现金的原因，前述资金往来是否存在商业贿赂行为。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见，核查并说明标的资产是否存在体外资金循环、代垫成本费用等情形，报告期内财务不规范情形是
否已完成整改、期后是否未再发生，说明具体的核查过程、核查范围、核查比例及结论，并提交资金流水核查专项报告。
答复：
一、丹阳铁龙的主营业务及财务数据，是否从事向第三方提供借款业务，未约定利息的合理性；陈俊等人向徐艺萌提供股权转让借款的具体资金来源，丹阳铁龙及陈俊与标的公司及标的公司实际控制人、高级管理人员等是否存在关联关系或其他特殊利益关系，是否存在股权代持等其他安排
（一）丹阳铁龙的主营业务及财务数据，是否从事向第三方提供借款业务
1、丹阳铁龙的主营业务
丹阳铁龙成立于 1999 年 8 月 27 日，系一家轨道车辆零部件及配套装备的生
产制造企业，实际控制人为陈俊及其女儿陈丽莎。根据丹阳铁龙的营业执照、章程、工商档案，截至本核查意见出具之日，丹阳铁龙的基本情况、经营范围、主营业务如下所示：
名 称 丹阳铁龙轨道装备有限公司
统一社会信 用代码 91321181716870415L
类 型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 丹阳市丹北镇川门村
法定代表人 陈丽莎
注册资本 5,000万元
营业期限 1999年 8月 27日至 2033 年 8月 26日
股权结构 上海物元 管理咨询有限 公司持股 55.80%；陈丽莎持股 39. 74%；陈 俊持股
4.42%；其中 上海物 元管理咨询有 限公司陈俊持股 60%、陈丽 莎持股 40%
轨道交通 设备及零部件 、电气保护系 统、工艺 装备自动化系统、车辆装饰
件、电气 设备箱及电气 辅件的 研发、设计、 制造及技术服务， 软件开发，
计算机硬 件制造，车辆检测设备、调试设 备、轨 道用绝缘制品、防护罩及
经营范围 附件、电缆线 槽、电器设备箱、信号箱的生 产，汽车塑料件的销售 ，机电
设备的组 装，自营 和代理各类商品及 技术的进出口 业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
一般项目 ：技 术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让 、技术
推广；汽车销售（除依法 须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经

营活动）
主要从事 轨道交通用电 气附件 、绝缘材料 零部件等的生 产；轨道交通领域
主营业务 智能产品 装备的研发生 产，电气调试 装备类产品的 设计、制造；新材料产
品的研发生产以及轨道车辆整体系统解决方 案的提 供、解决等
登记机关 丹阳市政务服务管理办公室
2、丹阳铁龙的财务数据
根据北京华通鉴会计师事务所有限责任公司江苏分所出具的丹阳铁龙近三年审计报告以及丹阳铁龙提供的财务报表，丹阳铁龙近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024年 6月30日 2023年12月 31日 2022年 12月31日 2021年12月 31日
/2024年1-6月 /2023年度 /2022年 度 /2021年度
资产总额 21,357.76 20,502.77 23,383.54 18,244.75
负债总额 7,828.98 9,315.15 13,064.77 10,786.10
所有者权益 13,528.77 11,187.62 10,318.77 7,458.65
营业收入 5,777.67 9,101.58 10,790.68 11,214.34
净利润 879.85 468.85 2,865.22 1,127.58
注：2024年1-6月财务数据未经审计。
其中丹阳铁龙2023年净利润有所下滑主要系（1）新建成的办公大楼于2023年转固投入使用，导致当年度管理费用中折旧摊销金额相较于2022年新增约400万元；（2）原材料价格波动导致2023年毛利率有所下滑。
3、丹阳铁龙不从事向第三方提供借款业务
经查阅丹阳铁龙的营业执照、章程、工商档案以及丹阳铁龙近三年审计报告中记载的丹阳铁龙经营范围，并根据对丹阳铁龙实际控制人陈俊的访谈以及丹阳铁龙的书面确认。截至本核查意见出具之日，丹阳铁龙企业经营状况良好，主营业务为轨道车辆零部件及配套装备的生产制造，不从事向第三方提供借款的业务。
综上所述，截至本核查意见出具之日，丹阳铁龙主要从事轨道车辆的零部件及配套装备的研发、生产、制造及销售，整体经营情况良好，丹阳铁龙不从事向第三方提供借款的业务。
（二）未约定利息的合理性

年 4 月 28 日、2022 年 10 月 8 日以及 2023 年 5 月 26 日向标的公司提供借款，
具体资金拆借明细如下：
借款日 借款金额 还款日 借款天数
2022年4月27日 2, 0 00万元 2022年4月28日，归还2,000万元 1天
202 2年4月28日 1, 5 00万元 2022年4月29日，归还1,500万元 1天
2022年10月8日 1,000万元 2023年4月3日 177天
2023年5月26日 1,000万元 2023年9月1日 98天
根据对丹阳铁龙实际控制人陈俊的访谈，并经标的公司及丹阳铁龙的书面确认，上述资金拆借均系基于标的公司为偿还银行贷款、开立银行资信证明、日常经营等临时资金周转所需而发生，借款期限均不超过 6 个月，借款周期较短。若按照资金拆借发生时全国银行间同业拆借中心受权公布的一年期贷款市场报价
利率（LPR）计算利息，上述资金拆借 2021 年度、2022 年度与 2023 年度将产生
的利息金额分别为 0 万元、9.01 万元和 19.00 万元，整体金额相对较小。
丹阳铁龙实际控制人陈俊，出生于 1969 年，住址位于丹阳市丹北镇新巷村，
系标的公司的董事长徐锁璋的邻居及发小。陈俊与徐锁璋双方长期保持着好友关系，且丹阳铁龙与标的公司均为丹阳市丹