骏成科技:中联评估关于《江苏骏成电子科技股份有限公司关于深圳证券交易所关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复(修订稿)》之核查意见

中联资产评估集团（浙江）有限公司
关于深圳证券交易所
《关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》资产评
估相关问题回复
之核查意见
中联资产评估集团（浙江）有限公司
二〇二四年十一月

深圳证券交易所：
根据贵所上市审核中心于 2024 年 4 月 15 日下发的《关于江苏骏成电子科
技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030004 号）（以下简称“审核问询函”），上市公司对问询问题进行了回复及补充披露。评估机构与本次重组相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析与核查，并对上市公司相关问题回复发表核查意见。
如无特别说明，本问询函回复核查意见所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本问询函回复核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

问题五、申请文件显示：（1）本次交易对标的资产采用收益法评估结果作为定价依据，其全部股东权益价值为 33,159.00 万元，评估增值 17,487.29 万元，增值率为 111.59%。（2）收益法预测过程中，2025年及以后年度，标的资产结合新能源汽车渗透率持续提升及汽车电子行业国产化替代的趋势，对双联屏及全液晶仪表销量参考行业增长率考虑一定比率增长预测；结合车厂电子式仪表用于中低端车型维持一定规模的情况，对电子式仪表销量按照 2024年规模预测；对未来电子式仪表销售均价参考 2024年度水平预测，对全液晶及双联屏仪表
2027年及以后年度销售均价参考 2026年度均价保持不变预测，对其他汽车电
子产品均价按照 2024年度均价预测。（3）收益法评估过程中采用的折现率为
10.25%。（4）由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素；（5）标的资产持有的汽车行业质量管理体系认证证书有效期为 2024年 9月，职业健康安全管理体系认证和环境管理体系认证证书有效期为 2024年 5月；（6）子公司长春精钰电子科技股份有限公司经营范围包括通讯模块、通信交换设备等，未说明是否取得通讯相关业务资质。
请上市公司补充披露：（1）期后标的资产实际实现业绩情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，说明原因及对本次评估的影响；（2）收益法预测期各期细分产品的销售数量及其占比情况，传统机械、液晶仪表及 HUD、屏+域控制器等不同产品技术路线发展状况及对发行人产品的影响，并结合报告期内产品销量情况、主要产品所处市场的市场竞争程度、现有客户关系维护及未来需求增长情况、新客户拓展进展、现有合同订单签订情况、同行业可比公司情况、主要产品是否存在被替代风险、标的资产研发投入逐年下降等情况，披露标的资产销量的预测依据及合理性，并充分提示风险；（3）结合报告期内不同细分产品销售单价水平及变化趋势、产品价格调整原因、客户需求变化、产品所处生命周期及更新迭代、标的资产核心竞争力及对下游的议价能力、下游厂商单价年降机制、同行业可比公司情况等，披露预测期内标的资产细分产品单价变动趋势的原因及可实现性；（4）折现率计算的具体过程，包括折现率各参数的预测依据及其合理性；（5）结合报告期内标的资产原材料采购价格波动情
况、与主要供应商的关系稳定性、委托加工成本变动、同行业可比公司可比产品单位成本及变动趋势等，披露标的资产主营成本预测依据及合理性；（6）结合收益法评估过程中标的资产的预计毛利率、期间费用率与报告期内相关财务指标和同行业可比公司的情况，披露相关预测数据的合理性和谨慎性；（7）收益法评估过程中对标的资产的营运资金预测、营运资金增加额的具体测算过程、依据及合理性；（8）收益法评估过程中是否考虑标的资产与上市公司的协同效应，如是，请说明具体情况及其合理性；（9）标的资产针对三个即将到期的证书的续期计划，是否存在实质性障碍及对生产经营的影响，本次评估是否考虑相关因素，并说明合理性；（10）通讯模块、通信交换设备等业务实际开展情
况，是否取得通讯相关业务资质，标的资产是否完整取得开展业务所需全部资质，生产经营是否合法合规。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请律师对问题（9）（10）发表明确意见。
上市公司答复：
一、期后标的资产实际实现业绩情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，说明原因及对本次评估的影响。
根据标的公司期后报表，期后收入及利润数据与预测数据对比情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 10- 2023 年 10-12 月 2024 年 2024 年
名称 12 月 实际数据 完成率 1-6 月预 1-6 月实 完成率
预测数据 测数据 际数据
收入 13,295.76 13,717.43 103.17% 22,448.46 22,739.70 101.30%
净利 1.051.15 1,104.70 105.09% 1,335.80 1,382.82 103.52%
润
注 1：2023年 10-12月实际数据=2023 年全年实 际数据-2023 年 1-9 月实际数据，2024年 1-
6月预测收入=2024年 全年预测数据×2021 年至 2023年上半年收入占当 年全年收入平均比例；
2024年 1-6月预 测净利 润= 2024 年全年预测数 据÷2，净 利润口 径为扣非归 母后净利润数据；
注 2：2023年实际数 据摘自中天运 [ 2024]审字第 90154 号审计 报告；2024年 1-6月实际数
据摘自中天运[2024]审字第 90164号审计报 告;
注 3：上述数据已剔除股份支付影响;
注 4：由于春节因素等影响，上半年包 含标的公司生产淡 季，2021 年、2022 年及 2023年
标的公司 1-6月的销售金额占全年销售金 额的比重分别为 44.76%、39.67%与 45.94%。

存在重大差异。
二、收益法预测期各期细分产品的销售数量及其占比情况，传统机械、液
晶仪表及 HUD、屏+域控制器等不同产品技术路线发展状况及对标的公司产品
的影响，并结合报告期内产品销量情况、主要产品所处市场的市场竞争程度、
现有客户关系维护及未来需求增长情况、新客户拓展进展、现有合同订单签订
情况、同行业可比公司情况、主要产品是否存在被替代风险、标的资产研发投
入逐年下降等情况，披露标的资产销量的预测依据及合理性，并充分提示风险。
（一）标的公司报告期及预测期细分产品的销售数量及其占比情况
标的公司主营业务收入包括电子式仪表、全液晶及双联屏仪表等汽车仪表
产品收入，电子时钟、传感器、中控产品等其他汽车电子产品收入，同时存在
部分开发收入及检测业务收入，其中以汽车仪表产品收入为主。历史年度及预
测期汽车仪表产品销售数量及占比情况如下：
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
1-9 月 10-12 月
1、电子式仪 83.92 69.32 60.92 24.49 82.06 82.06 82.06 82.06 82.06
表销量-万件
增长率 -17.41% 23.21% -3.91% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
销量占比 94.81% 82.45% 82.79% 87.44% 81.47% 78.56% 75.33% 72.64% 70.71%
2、全液晶仪 4.60 10.41 9.69 2.08 10.28 12.34 14.80 17.02 18.73
表销量-万件
增长率 126.62% 13.07% -12.70% 20.00% 20.00% 15.00% 10.00%
销量占比 5.19% 12.39% 13.18% 7.43% 10.21% 11.81% 13.59% 15.07% 16.13%
3、双联屏仪 - 4.34 2.97 1.44 8.38 10.06 12.07 13.88 15.27
表销量-万件
增长率 1.37% 90.39% 20.00% 20.00% 15.00% 10.00%
销量占比 0.00% 5.17% 4.03% 5.13% 8.32% 9.63% 11.08% 12.29% 13.16%
汽 车 仪 表 销 88.52 84.07 73.58 28.01 100.73 104.46 108.94 112.97 116.06
量合计-万件
注：2023年 10-12月增长率=（2023 年 1-9 月实际销量+2023 年 10-12 月预测 销量）÷2022
年度销量×100% - 1。
除汽车仪表产品外，标的公司其他汽车电子产品销售包括电子时钟、传感
器、中控产品及其他汽车电子产品等。对于其他汽车电子产品，标的公司结合
期后实际销售情况、客户备货通知对 2023年 10-12月、2024年销量进行预测，后续年度基于保守角度未考虑增长。
（二）传统机械、液晶仪表及 HUD、屏+域控制器等不同产品技术路线发
展状况及对标的公司产品的影响
1、 行业的整体发展情况
汽车制造行业是一个资金密集型、技术密集型的现代化产业。经过百余年的发展和演变，汽车制造行业已经形成了一条包含汽车零部件制造、整车生产、销售和服务等的庞大产业链，成为世界上规模最大、产值最高的经济支柱型产业之一。当前汽车制造主要包含乘用车制造和商用车制造，从动力技术来看，汽车制造经历了从内燃机汽车到燃油车到新能源汽车，当下新能源汽车发展势头强劲，带动一系列新能源汽车电子企业迅猛发展。
根据 OICA数据， 2022年、2023年全球汽车产量分别为 8,502万辆、9,355
万辆，产量增长率为 10%； 2022年、2023年全球汽车销量分