宏达股份:中信证券股份有限公司关于蜀道投资集团有限责任公司要约收购四川宏达股份有限公司之独立财务顾问报告

中信证券股份有限公司
关于
蜀道投资集团有限责任公司
要约收购
四川宏达股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二四年十一月

独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受四川宏达股份有限公司（以下简称“宏达股份”或“公司”或“上市公司”）委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本报告仅就本次蜀道集团要约收购宏达股份事宜发表意见，包括宏达股份的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
截至本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读宏达股份发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

目 录

独立财务顾问声明 ......1
目 录 ......2
释 义 ......5
第一节 收购人及其一致行动人的基本情况......6
一、收购人及其一致行动人基本情况......6
二、收购人及其一致行动人股权控制关系......7
三、收购人控制的核心企业和主营业务情况 ......9
四、收购人持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ......14
五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ......15
六、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ......16
七、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况......17
八、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况......19
九、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股
份情况......20
十、收购人及其一致行动人之间的关系说明 ......22
第二节 本次要约收购概况......23
一、要约收购目的......23
二、收购人关于本次要约收购的决定......23
三、本次要约收购方案 ......24
四、收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划......30
第三节 上市公司主要财务状况 ......31

一、主要财务数据......31
二、盈利能力分析......32
三、营运能力分析......32
四、偿债能力分析......32
第四节 对本次要约收购价格的分析 ......33
一、本次要约收购价格的合规性分析......33
二、上市公司股票价格分析 ......34
三、挂牌交易股票的流通性 ......35
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ......36
一、本次要约收购的收购人的主体资格 ......36
二、收购人实际履约能力评价 ......36
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资
助的情况......37
四、本次要约收购对上市公司的影响......37
五、本次要约收购的后续计划 ......40
六、对本次要约收购价格的评价及对除蜀道集团及其一致行动人以外的上市公司
全体股东的建议......42
七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查......42
八、对于本次要约收购的结论意见......43
第六节 本次要约收购的风险提示 ......44
一、股票交易价格出现波动的风险......44
二、本次要约收购可能导致上市公司股权分布不具备上市条件的风险 ......44
三、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险......44

四、上市公司持续经营能力不确定的风险......44第七节 独立财务顾问在最近 6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明
......46
第八节 备查文件 ......47
一、备查文件 ......47
二、独立财务顾问联系方式 ......47
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
宏达股份、公司、上 指 四川宏达股份有限公司
市公司
蜀道集团、收购人 指 蜀道投资集团有限责任公司
宏达实业、一致行动 指 四川宏达实业有限公司
人之一
天府春晓、一致行动 指 四川天府春晓企业管理有限公司
人之二
一致行动人 指 天府春晓、宏达实业
宏达集团 指 四川宏达（集团）有限公司
四川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
四川信托 指 四川信托有限公司
蓉城 51 号集合资金信 指 四川信托有限公司—四川信托—蓉城 51 号集合资金信托计划
托计划
名嘉百货信托计划 指 四川信托有限公司－四川信托－名嘉百货流动资金贷款集合资金信
托计划
中信证券、独立财务 指 中信证券股份有限公司
顾问
本次要约收购、本次 指 收购人向宏达股份除蜀道集团及其一致行动人以外的其他股东发出
收购 全面要约收购的行为
本 独 立 财 务 顾 问 报 指 《中信证券股份有限公司关于蜀道投资集团有限责任公司要约收购
告、本报告 四川宏达股份有限公司之独立财务顾问报告》
《要约收购报告书》 指 《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘 指 《四川宏达股份有限公司要约收购报告书摘要》
要》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最近三年/最近三年及 指 2021 年、2022 年、2023 年/2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-
一期 9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人及其一致行动人的基本情况
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人——蜀道集团
企业名称 蜀道投资集团有限责任公司
注册地址 四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H座
法定代表人 张正红
注册资本 5,422,600万元人民币
统一社会信用代码 91510100MAACK35Q85
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理
除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业
管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开
发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；
经营范围 国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设
工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房
地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工
程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）。
经营期限 2021-05-26 至无固定期限
股东名称 四川发展（控股）有限责任公司
主要办公地点 四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H座
通讯方式 028-85139812
（二）一致行动人之一——宏达实业
企业名称 四川宏达实业有限公司
注册地址 什邡市师古镇成林村
法定代表人 刘德山
注册资本 25,000 万元人民币
统一社会信用代码 9151068271183559X8
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

项目投资、股权投资、高新技术产业投资及投资咨询（以上经营项
目不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），有色金属原
经营范围 料、化工原料（危化品及易制毒品除外）、建筑材料（砂石除
外）、农副产品、机电产品的销售；计算机软件开发；机械设备租
赁；林木种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
经营期限 1999-05-13 至无固定期限
股东名称 蜀道投资集团有限责任公司
主要办公地点 成都市武侯区天府一街 535号两江国际
通讯方式 0838-8620170
（三）一致行动人之二——天府春晓
企业名称 四川天府春晓企业管理有限公司
注册地址 成都市青羊区福庆路 131 号附 48 号
法定代表人 杜若榕
注册资本 1