宏达股份:四川宏达股份有限公司董事会关于蜀道投资集团有限责任公司要约收购事宜致全体股东的报告书

证券代码：600331 证券简称：宏达股份
四川宏达股份有限公司董事会
关于
蜀道投资集团有限责任公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：四川宏达股份有限公司
上市公司住所：四川省德阳市什邡市师古镇九里埂村
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宏达股份
股票代码：600331
董事会报告书签署日期：二〇二四年十一月

有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）名称：四川宏达股份有限公司
住所：四川省德阳市什邡市师古镇九里埂村
办公地点：四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座 14 楼
联系人：王延俊
联系电话：028-86141081
收购人名称：蜀道投资集团有限责任公司
住所：四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
办公地点：四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
收购人一致行动人之一名称：四川宏达实业有限公司
住所：四川省德阳市什邡市师古镇成林村
办公地点：四川省成都市武侯区天府一街 535 号两江国际
收购人一致行动人之二名称：四川天府春晓企业管理有限公司
住所：成都市青羊区福庆路 131 号附 48 号
办公地点：成都市青羊区福庆路 131 号附 48 号
独立财务顾问名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）
联系人：郭浩
联系电话：028-86048587

董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

有关各方及联系方式...... 2
董事会声明...... 4
目录...... 5
释义...... 6
第一节 序言...... 7
第二节 公司基本情况...... 8
一、公司概况...... 8
二、公司股本情况......11
三、前次募集资金的使用情况...... 12
第三节 利益冲突...... 14
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系...... 14
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前 12
个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况...... 14
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任
职情况...... 14
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况
...... 15
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘
要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月
的交易情况...... 15
六、董事会对其他情况的说明...... 16
第四节 董事会建议和声明...... 17
一、董事会对本次要约收购的调查情况...... 17
二、董事会建议...... 31
三、独立财务顾问建议...... 32
第五节 重大合同和交易事项...... 36
第六节 其他重大事项...... 37
一、其他应披露信息...... 37
二、董事会声明...... 38
三、独立董事声明...... 39
第七节 备查文件...... 40
释义
在本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 《四川宏达股份有限公司董事会关于蜀道投资集团有
限责任公司要约收购事宜致全体股东的报告书》
《中信证券股份有限公司关于蜀道投资集团有限责任
《独立财务顾问报告》 指 公司要约收购四川宏达股份有限公司之独立财务顾问
报告》
《要约收购报告书》 指 《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘要》 指 《四川宏达股份有限公司要约收购报告书摘要》
宏达股份、上市公司、公司 指 四川宏达股份有限公司
收购人、蜀道集团 指 蜀道投资集团有限责任公司
宏达实业、一致行动人之一 指 四川宏达实业有限公司
天府春晓、一致行动人之二 指 四川天府春晓企业管理有限公司
一致行动人 指 天府春晓、宏达实业
宏达集团 指 四川宏达（集团）有限公司
四川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
四川信托 指 四川信托有限公司
蓉城 51 号集合资金信托计 指 四川信托有限公司—四川信托—蓉城 51 号集合资金信
划 托计划
名嘉百货信托计划 指 四川信托有限公司－四川信托－名嘉百货流动资金贷
款集合资金信托计划
本次要约收购、本次收购 指 收购人向宏达股份除蜀道集团及其一致行动人以外的
其他股东发出全面要约收购的行为
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
最近三年 指 2021 年、2022 年和 2023 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第一节 序言
2024 年 10 月 10 日，公司公告《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公
告》《四川宏达股份有限公司要约收购报告书摘要》。
2024 年 10 月 31 日，公司公告《关于收到要约收购报告书的提示性公告》
《关于蜀道投资集团有限责任公司要约收购公司股份的申报公告》《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》《中航证券有限公司关于<四川宏达股份有限公司要约收购报告书>之财务顾问报告》及《北京市中伦律师事务所关于<四川宏达股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》。
中信证券股份有限公司接受公司董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就本次要约收购出具《独立财务顾问报告》。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司简介
公司名称 四川宏达股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 宏达股份
股票代码 600331
注册地址 四川省德阳市什邡市师古镇九里埂村
办公地址 四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座 14 楼
联系电话 028-86141081
联系人 王延俊
（二）公司主营业务、最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务
公司主营磷化工业务和有色金属锌冶炼业务，主要经营模式为以销定产，市场化采购磷矿、锌精矿等原辅材料，通过冶化结合构建锌冶炼→尾气→磷、硫→化工产品的循环经济产业链，生产磷酸盐系列产品、复合肥、锌锭等产品。
公司控股子公司四川绵竹川润化工有限公司主营天然气化工，生产合成氨（液氨），主要为下游磷铵生产企业提供原料。其生产的合成氨，部分为公司磷化工业务提供磷酸盐产品生产所需的原料，其余部分合成氨直接对外销售。
2、最近三年的发展情况
2021 年度、2022 年度、2023 年度，公司营业收入分别为 290,703.48 万元、
294,025.38 万元和 302,565.83 万元，归属于上市公司股东的净利润分别为30,577.31 万元、6,015.85 万元和-9,584.16 万元。

3、最近三年的主要会计数据和财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
流动资产合计 95,456.67 107,036.17 99,546.56
非流动资产合计 118,699.68 127,962.52 126,562.85
资产总计 214,156.35 234,998.69 226,109.41
流动负债合计 180,126.15 191,095.45 186,593.30
非流动负债合计 2,019.90 2,549.20 4,610.85
负债合计 182,146.06 193,644.65 191,204.15
归属于母公司所有者权益 31,966.73 41,314.62 34,875.74
少数股东权益 43.56 39.43 29.52
所有者权益合计 32,010.29 41,354.05 34,905.26
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目