爱乐达:北京国枫律师事务所关于成都爱乐达航空制造股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

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北京国枫律师事务所
关于成都爱乐达航空制造股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2024]A0566 号
致：成都爱乐达航空制造股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、
网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第十四次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2024年10月30日在巨潮资讯网（HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN）公开发布了《成都爱乐达航空制造股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2024年11月18日（星期一）下午14:00在成都市高新西区安泰二路18号成都爱乐达航空制造股份有限公司三楼6号会议室如期召开，由贵公司董事长
谢鹏先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年11月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年11月18日上午9:15至2024年11月18日下午15:00期间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计122人，代表股份144,064,964股，占贵公司有表决权股份总数的49.1433%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员、董事候选人、监事候选人及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
1.选举谢鹏先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：同意143,543,560股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6381%。（其中，中小投资者投票表决情况为：1,399,832股赞成，占参会中小投资者持股总数的72.8610%。）
谢鹏先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
2.选举杨有新先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：同意143,543,570股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6381%。（其中，中小投资者投票表决情况为：1,399,842股赞成，占参会中小投资者持股总数的72.8615%。）
杨有新先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
3.选举刘晓芬女士为第四届董事会非独立董事
表决结果：同意143,543,549股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6381%。（其中，中小投资者投票表决情况为：1,399,821股赞成，占参会中小投资者持股总数的72.8604%。）
刘晓芬女士当选为公司第四届董事会非独立董事。
（二）表决通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
1.选举符蓉女士为第四届董事会独立董事
表决结果：同意143,537,941股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6342%。（其中，中小投资者投票表决情况为：1,394,213股赞成，占参会中小投资者持股总数的
72.5685%。）
符蓉女士当选为公司第四届董事会独立董事。
2.选举王斌先生为第四届董事会独立董事
表决结果：同意143,534,542股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6318%。（其中，中小投资者投票表决情况为：1,390,814股赞成，占参会中小投资者持股总数的72.3916%。）
王斌先生当选为公司第四届董事会独立董事。
（三）表决通过了《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》
1.选举丁文学先生为第四届监事会非职工代表监事
表决结果：同意143,534,540股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6318%。（其中，中小投资者投票表决情况为：1,390,812股赞成，占参会中小投资者持股总数的72.3915%。）
丁文学先生当选为第四届监事会非职工代表监事。
2.选举刘余魏先生为第四届监事会非职工代表监事
表决结果：同意143,534,541股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6318%。（其中，中小投资者投票表决情况为：1,390,813股赞成，占参会中小投资者持股总数的72.3916%。）
刘余魏先生当选为公司第四届董事会独立董事。
（四）表决通过了《关于第四届董事会成员薪酬及津贴方案的议案》
表决结果：同意143,851,222股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.8516%；反对156,542股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.1087%；弃权57,200股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0397%。（其中，中小投资者投票表决情况为：1,707,494股赞成，占参会中小投资者持股总数的88.8748%；156,542股反对，占参会中小投资者持股总数的8.1480%；57,200股弃权，占参会中小投资者持股总数的2.9773%。）
（五）表决通过了《关于第四届监事会成员薪酬及津贴方案的议案》

表决结果：同意143,860,222股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.8579%；反对151,042股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.1048%；弃权53,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0373%。（其中，中小投资者投票表决情况为：1,716,494股赞成，占参会中小投资者持股总数的89.3432%；151,042股反对，占参会中小投资者持股总数的7.8617%；53,700股弃权，占参会中小投资者持股总数的2.7951%。）
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
经查验，上述第（一）项至第（三）项议案采取累积投票制，谢鹏、杨有新、刘晓芬当选为公司第四届董事会非独立董事；符蓉、王斌当选为公司第四届董事会独立董事；丁文学、刘余魏当选为公司第四届监事会非职工代表监事。第（四）项至第（五）项议案属于普通决议事项，已经出席股东大会股东（股东代理人）所持有的有效表决权过半数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于成都爱乐达航空制造股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
刘 垚
韦 清
2024 年 11 月 18 日