丽尚国潮:收购报告书摘要(三次修订稿)

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
收购报告书摘要（三次修订稿）
上市公司名称：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：丽尚国潮
股票代码：600738
收购人：浙江元明控股有限公司
住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 238 号管委会大楼 1301 室
通讯地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 238 号管委会大楼 1301 室
签署日期：二〇二四年十一月

声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
2、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在丽尚国潮拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在丽尚国潮拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购尚需履行相关决策及批准程序方可实施，包括但不限于：上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
本次收购系因元明控股以现金认购丽尚国潮定向发行的股票，预计收购完成后收购人持有的丽尚国潮权益合计将超过 30%，从而触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
收购人已承诺 36 个月内不转让本次收购所取得的上市公司股票。本次免于发出要约收购上市公司股份已经上市公司董事会批准以及公司股东大会非关联股东审议批准，收购人可以免于发出要约。
5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
6、收购人承诺本报告书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 5
第三节 收购决定及收购目的 ...... 12
第四节 收购方式 ...... 14
第五节 免于发出要约的情况 ...... 23
收购人声明 ...... 24
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
上市公司、公司、丽尚 指 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
国潮
本报告书摘要 指 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司收购报告书摘要
元明控股、收购人、信 指 浙江元明控股有限公司
息披露义务人
丽水南投 指 丽水南城新区投资发展有限公司
经开区集团 指 丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司
丽水经开区管委会 指 丽水经济技术开发区管理委员会，也称为丽水生态产业集聚
区管理委员会。
本次收购、本次认购、 指 元明控股认购丽尚国潮本次向特定对象发行股票的行为
本次交易
本次发行、本次向特定 指 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象
对象发行股票 发行股票
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则 16 号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元

第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人基本情况如下：
公司名称 浙江元明控股有限公司
统一社会信用代码 91331100MA2EM5U76
注册地址 浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 238 号管委会大楼 1301 室
注册资本 100,000 万元
股东名称 丽水南城新区投资发展有限公司持股 100%
法定代表人 吴林
成立时间 2020-6-17
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 2020-6-17 至无固定期限
一般项目：控股公司服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许
经营范围 可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)
通讯地址 浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 238 号管委会大楼 1301 室
通讯电话 0578-2059892
二、收购人的股权结构及控股股东、实际控制人情况
（一）收购人的股权控制关系结构
截至本报告书摘要签署日，丽水南投持有元明控股 100%股权，为收购人的控股股东，经开区集团持有丽水南投 100%股权，丽水经开区管委会持有经开区集团 100%股权，为收购人的实际控制人，收购人的股权控制关系如下图所示：
（二）收购人的控股股东
截至本报告书摘要签署日，收购人的控股股东为丽水南投，其基本情况如下：
公司名称 丽水南城新区投资发展有限公司
统一社会信用代码 91331100558624445G
注册地址 浙江丽水市水阁工业区绿谷大道 238 号（发展大厦）
注册资本 30,000 万元
法定代表人 应巧奖
成立时间 2010 年 7 月 13 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
所属行业 投资与资产管理
一般项目：以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；
本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；土地整治服务；建
经营范围 筑材料销售；金属材料销售；水泥制品销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经
营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（三）收购人的实际控制人
截至本报告书摘要签署日，丽水南投持有收购人 100%的股权，经开区集团
持有丽水南投 100%的股权，丽水经开区管委会持有经开区集团 100%的股权。
因而，丽水经开区管委会为收购人的最终实际控制人。
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的
情况
截至本报告书摘要签署日，除丽尚国潮及其控制的企业外，收购人不存在其
他对外投资的情形。
截至本报告书摘要签署日，除收购人及其控制的企业外，收购人的控股股东
丽水南投控制的核心企业情况如下：
序 企业名称 持股比例 注册资本 成立日期 主营业务
号 （万元）
1 丽水元启企业管理 50.51% 198,000 2020-8-19 股权投资；创业投资
有限公司
丽水久有股权投资
2 基金合伙企业（有 间接控制 198,750 2020-8-20 股权投资
限合伙）
3 哈尔滨威帝电子股 间接控制 56,207.9807 2000-7-28 汽车电子产品的研发、设计、制造与销售
份有限公司
4 浙江元浩国际贸易 51.00% 50,000 2020-7-27 有色金属合金销售

有限公司
5 丽水市低丘缓坡综 100.00% 20,000 2012-6-15 低丘缓坡项目开发；基础设施建设；国有资产投
合开发有限公司 资经营管理设
6 浙江满鑫咨询有限 100.00% 13,746.23 2021-12-09 社会经济咨询服务；企业管理咨询
公司
7 丽水元能电子材料 80.00% 10,000 2020-3-02 电子专用材料制造；集成电路制造
研究院有限公司
丽水江丰股权投资 股权投资；自有资金投资的资产管理服务；创业
8 合伙企业（有限合 64.36% 10,100 2020-11-27 投资（限投资未上市企业）
伙）
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；大数据服务；互联网数据服