丽尚国潮:兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案(三次修订稿)

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（三次修订稿）
二〇二四年十一月

发行人声明
1、公司及董事会全体成员确认本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第五次会议、2023年第二次临时股东大会、第十届董事会第十七次会议、2024年第二次临时股东大会、第十届董事会第十九次会议、第十届董事会第二十五次会议审议通过。根据相关规定，本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为浙江元明控股有限公司，系公司控股股东。因此本次发行构成关联交易。
3、本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2024年6月1日）。本次发行价格为3.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
由于公司实施 2023 年年度权益分派，本次发行的发行价格由 3.42 元调整为
3.39 元/股。具体情况如下：
2024 年 6 月 20 日，公司披露《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2023
年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-058）。根据公司 2023 年度股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，公司拟以本次实施权益分派股权登记日登记的总股本 761,335,236 股，扣除公司回购专户的股份余
额 26,062,913 股，实际应分配股利的股数为 735,272,323 股，每 10 股派发现金红
利人民币 0.40 元（含税），实际派发现金红利 29,410,892.92 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。每股现金红利=本次实际参与分配的股本数×每股分红金额÷本次权益分派股权登记日的总股本=（735,272,323×0.04）÷761,335,236≈0.0386 元/股。因此，由于实施 2023 年年度权益分派，调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金股利=3.42-0.0386=3.39 元/股。（向上取整保留两位小数）
4、本次向特定对象发行股票的数量为 156,368,141 股，未超过本次发行前总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
6、公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过53,008.80万元（含本数，最终募集资金总额等于每股发行价格乘以发行数量），扣除发行费用后募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资金额 拟使用募集资金金额
专业市场及亚欧商厦改造升级项目 29,173.54 28,148.58
1 其中：杭州环北专业市场改造升级项目 8,140.00 7,437.57
南京环北专业市场改造升级项目 4,457.00 4,457.00
兰州亚欧商厦改造升级项目 16,576.54 16,254.01
2 数字化转型项目 12,394.04 11,377.63
3 兰州中高端酒店投资开发项目 3,239.09 3,239.09
4 杭州总部运营管理中心建设项目 10,243.50 10,243.50
合计 55,050.17 53,008.80

募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
7、本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。
8、本次发行前后，公司控股股东均为元明控股，实际控制人均为丽水经济技术开发区管理委员会，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）等相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年股东分红回报规划，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况的说明”，请投资者予以关注。
10、本次向特定对象发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响及采取的措施”。

虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

目 录

发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 14
五、本次发行是否构成关联交易...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权变化...... 17
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 17
第二节 发行对象的基本情况 ...... 19
一、发行对象基本情况...... 19
二、关于发行对象免于以要约方式增持公司股份的说明...... 21
第三节 股份认购协议及补充协议内容摘要...... 22
一、《附条件生效的股份认购协议》内容摘要...... 22
二、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》内容摘要...... 25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 30
一、本次募集资金使用计划...... 30
二、本次募集资金投资项目情况...... 30
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 47
四、本次募集资金的可行性结论...... 47
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 48
一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变化情况...... 48
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 49
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 49
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 49
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 50
六、本次股票发行相关的风险说明...... 50
第六节 公司利润分配政策及相关情况的说明...... 53
一、公司利润分配政策...... 53
二、最近三年公司利润分配情况...... 55
三、《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司未来三年（2023-202