天源环保:关于持股5%以上股东转让公司部分股份公开征集受让方的公告

证券代码：301127 证券简称：天源环保 公告编号：2024-134
债券代码：123213 债券简称：天源转债
武汉天源环保股份有限公司
关于持股5%以上股东转让公司部分股份公开征集受让方的公
告
持股5%以上股东康佳集团股份有限公司保证向公司提供的信息内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、武汉天源环保股份有限公司（以下简称“天源环保”或“公司”）持股5%以上股东康佳集团股份有限公司（以下简称“康佳集团”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让（以下简称“公开征集转让”）其持有的公司31,570,800股股份，占公司总股本631,415,685股1的5.00%。
2、本次公开征集转让完成前，若公司发生可转债转股等事项导致转让股份比例低于5%时，则康佳集团将相应调整转让数量至其达到公司总股本的5%。
3、在本次公开征集期限内（即2024年11月19日至2024年12月2日），康佳集团是否能够征集到符合条件的意向受让方尚存在不确定性；如在公开征集期限内征集到符合条件的意向受让方，本次交易是否能够获得有权机构批准以及是否能够最终完成仍存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
1 该数据为截至2024年11月14日公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股本总数。

公司于2024年9月18日收到康佳集团发来的《康佳集团股份有限公司关于公开征集转让武汉天源环保股份有限公司部分股份的函》，康佳集团目前持有公司86,183,957股，均为无限售条件股份，占当时公司总股本的14.57%。经康佳集团董事局审议，康佳集团拟通过公开征集转让的方式协议转让其持有的公司30,000,000股股份，具体内容详见公司于2024年9月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于持股5%以上股东拟通过公开征集转让方式转让公司部分股份的提示性公告》。
公司于2024年11月18日收到康佳集团发来的《康佳集团股份有限公司关于公开征集转让武汉天源环保股份有限公司部分股份的函》，国有资产监督管理机构已通过管理信息系统出具同意意见。现将康佳集团本次公开征集转让的具体情况及要求公告如下：
一、本次公开征集转让的基本情况
（一）转让股份权属情况与转让数量
截至2024年11月18日，康佳集团持有天源环保86,183,957股，均为无限售条件股份，占公司总股本631,415,685股的13.65%。
康佳集团拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持天源环保31,570,800股股份（以下简称“标的股份”），占公司总股本631,415,685股的5.00%。
本次公开征集转让完成前，若天源环保发生可转债转股等事项导致转让股份比例低于5%时，康佳集团将相应调整转让数量至其达到公司总股本的5%。
（二）股份转让的定价原则及价格情况
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十三条规定，国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
同时，基于康佳集团在《武汉天源环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告
书》中的承诺，此次转让价格（向后复权）不低于天源环保首次公开发行股票的发行价。

综合以上因素，本次公开征集转让的价格将不低于8.45元/股，最终转让价格将依据相关法律法规，以公开征集并经有权机构批准的结果确定。
本次公开征集转让完成前，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格相应调整。
二、意向受让方的征集条件
本次公开征集转让意向受让方应具备的资格条件如下：
（一）基本条件
1、意向受让方应为根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的境内法律主体（仅限公司法人或有限合伙企业），具备法律、法规规定的上市公司股东资格条件；
2、意向受让方应为单一法律主体且须独立受让全部拟转让股份，转让方不接受两个或两个以上法律主体以联合方式参与受让，亦不接受意向受让方受让部分拟转让股份的请求，提出部分拟转让股份受让请求的，视为未提出受让请求；
3、意向受让方及其控股股东、实际控制人最近三年内（设立至今不足三年的，自设立以来）无重大违法违规行为或者涉嫌重大违法违规行为，最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）无证券市场失信行为或作为失信主体被惩戒；
4、意向受让方及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》及其他法律法规规定的不得受让上市公司股份的情形；
5、意向受让方不存在有损上市公司利益的关联关系或利害关系；
6、意向受让方已就本次受让股份履行了必要且合法有效的内部决策程序；
7、意向受让方商业信用及财务状况良好，已足额筹措股份转让价款的资金或具备按时足额支付股份转让价款的资金实力；且资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形；

8、意向受让方受让股份后，应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的证券监管、交易规则关于受让股份锁定要求执行；
9、法律法规规定的其他条件。
（二）有利于提升上市公司质量，维护上市公司持续健康发展的相关条件
1、意向受让方应有助于促进上市公司健康、稳定、持续发展；
2、意向受让方应遵守与上市公司股份转让相关的法律法规和规范性要求，不损害上市公司和股东的合法权益；
3、意向受让方本次受让股份不得有影响上市公司股权结构稳定性和持续盈利能力的不利安排。
三、意向受让方递交受让申请材料的资料要求、截止日期和递交方式
（一）递交受让申请的资料要求
意向受让方递交的受让申请材料分为受让意向书、支撑材料、报价函、承诺函、授权文件、其他补充材料及资料清单（所有资料均需加盖公章），具体材料要求如下：
1、受让意向书，至少应包括以下内容：
（1）意向受让方基本信息（参考附件7）；
（2）受让目的及资金来源、支付安排与确保受让资金到位的措施；提供可覆盖股权转让款总额的资金证明，包括但不限于银行出具的可动用资金存款证明、金融机构贷款承诺函或其他必要证明文件等；
（3）意向受让方指定的联系人、联系方式。
2、支撑材料，至少应包括以下内容：
（1）意向受让方及其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人（如有）、基金管理人（如有）现行有效的营业执照复印件、公司章程/合伙协议及其他主体证明文件；如控股股东或实际控制人为自然人应提供身份证明文件；
（2）意向受让方同意受让本次转让标的股份的内部决策文件；

（3）意向受让方提供可覆盖股权转让款总额的资金证明，包括但不限于银行出具的可动用资金存款证明、金融机构贷款承诺函或其他必要证明文件等；
（4）意向受让方的人民银行征信报告（详版）；
（5）意向受让方按照本公开征集信息“二、意向受让方的征集条件”提供的其他相关证明文件。
3、报价函（详见附件10）。
4、承诺函（承诺函格式要求参见附件1-6，不得进行修改）：
（1）关于资金来源和支付能力的承诺函；
（2）关于已履行必要内部决策程序的承诺函；
（3）关于已充分了解上市公司基本情况的承诺函；
（4）关于提供的信息真实、准确和完整的承诺函；
（5）关于诚信守法情况的承诺函；
（6）关于按规定履行义务的承诺函。
5、递交资料人员的授权文件：
（1）法定代表人或执行事务合伙人的委派代表身份证明书；
（2）法定代表人或执行事务合伙人的委派代表身份证复印件；
（3）法定代表人或执行事务合伙人的委派代表授权委托书（详见附件
9）；
（4）授权代表身份证复印件。
6、有关决策部门要求或转让方认为必要的其他资料。
7、意向受让方资料清单，原则上意向受让方应按照资料清单（详见附件11）提供全套申请材料并附上资料清单，如存在未能提供的资料请书面说明情况。
（二）征集资料截止日期和递交方式
1、公开征集截止日期

本次公开征集期为10个交易日，意向受让方如符合上述条件，应于公开征集公告发布之日起10个交易日内（从公告发布的次日起算），向康佳集团提交全套申请材料。
2、受让申请材料递交方式
意向受让方应于公开征集期内委托授权代表携全套申请文件现场送达至康佳集团，不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式递交的资料。全套申请文件以A4纸张装订成册加盖公章并编制目录，提供正本5份，电子文档1份（材料制作完成盖章签字后彩色扫描，存储至U盘），所有成册文件应当骑缝加盖公章。正本及电子文档需统一进行封装。申请材料一经接收后不可撤回，且康佳集团不负责退还。资料接收地址及联系方式如下：
接收地址：深圳市南山区粤海街道科技园科技南十二路28号康佳研发大厦22层A区
接收人：谭先生
联系方式：0755-86711759 0755-86710394
联系时间：公开征集期间的工作日9:00-11:30、13:30-19:00
在接收意向受让方递交的申请材料后，康佳集团有权要求意向受让方补充提供本次征集相关的材料。
四、股份转让价款的支付要求
意向受让方应自被确定为最终受让方之日起5个工作日内与康佳集团签订股份转让协议，最终受让方在股份转让协议签订后5个工作日内向康佳集团支付不低于转让价款30%的履约保证金，在办理股份过户登记手续前，最终受让方需向康佳集团支付全部剩余交易价款。已支付的履约保证金（不计利息）自动冲抵同等金额的股份转让价款。以上价款汇入康佳集团届时指定的银行账户。
若最终确定的受让方签署交易文件后不履行其义务的，或其递交的申请资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或受让方因其自身原因导致本次交易无法实施的，其已缴纳的履约保证金均不予退还，且康佳集团有权要求该意向受让方承担相应的赔偿责任。

五、本次公开征集转让受让方的确定
本次公开征集期届满后，康佳集团将组织评审工作小组对符合本次公开征集基本条件的意向受让方进行综合评审，按照《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定履行相关决策程序。
如没有产生最终受让方，则可重新公开征集受让方或者终止本次公开征集转让事项。
最终确定的受让方与康佳集团签署正式的股份转让协议后，康佳集团将按照规定程序上报至上级国资管理机构审批，若因本次转让未获得上级国资管理机构批准导致双方终止交易的，康佳集团将在交易终止后30个工作日内向该受让方退还其已缴纳的履约保证金（不计利息）。
六、附件目录
1、关于资金来源和支付能力的承诺函；
2、关于已履行必要内部决策程序的承诺函；
3、关于已充分了解上市公司基本情况的承诺函；
4、关于提供的信息真实、准确和完整的承诺函；
5、关于诚信守法情况的承诺函；
6、关于按规定履行义务的承诺函；
7、意向受让方基本信息；
8、意向受让方的业务经营情况；
9、法定代表人或执行事务合伙人的委派代表授权委托书；
10、报价函；
11、意向受让方资料清单。
七、本次公开征集转让不确定性的风险提示

在本次公开征集期限内，康佳集团是否能够征集到符合条件的意向受让方尚存在不确定性；如