纽威股份:江苏合展兆丰律师事务所关于纽威股份2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整首次授予部分回购价格事项之法律意见书

江苏合展兆丰律师事务所
关于
苏州纽威阀门股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就、
回购注销部分限制性股票及调整首次授予部分回购价格
之
法律意见书
苏兆证字（2024）第 1118 号
致：苏州纽威阀门股份有限公司
江苏合展兆丰律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，并指派张知烈律师、吴开征律师（以下简称“本所律师”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《苏州纽威阀门股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州纽威阀门股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励
计划”）的规定，就公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及调整首次授予部分回购价格（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）公司及相关方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于政府有关部门、其他有关单位或本次交易相关方出具的证明文件作出判断并据此发表意见。
（四）本法律意见书仅就与本次解除限售、本次回购注销及本次调整的相关事项所涉及到的法律问题发表意见，本所律师并不具备对
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有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。若在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售、本次回购注销及本次调整必备的法律文件，随同其他申报材料申请备案或进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（六）本法律意见书仅供公司本次解除限售、本次回购注销及本次调整使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次解除限售、本次回购注销及本次调整相关事项出具法律意见如下：
一、本次解除限售、本次回购注销及本次调整的批准和授权
根据公司提供的相关资料并经本所律师查核，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售、本次回购注销及本次调整已取得如下批准和授权：
1、2023年9月8日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于<苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州纽威阀门股份有限公司2023年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第六次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2023年9月9日至2023年9月19日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年9月21日出具了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年9月28日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的首次授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2023年9月28日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
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5、2023 年 11 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成了本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计 1132.6587 万股， 首次授予激励对象人数为 133 人，在后续办理登记的过程中，有 17 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票，因此，本次激励计划限制性股票实际首次授予激励对象人数由 133 人变更为 116 人，并于
2023 年 11 月 22 日披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划授予结
果公告》（公告编号： 2023-086）。
6、2024年4月12日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于拟修订2023年度股权激励计划个人绩效系数的议案》，并将该议案提交董事会审议，关联委员冯银龙回避表决。
7、2024年4月12日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于修订2023年度股权激励计划个人绩效系数的议案》，关联董事鲁良锋、黎娜、冯银龙回避表决。
8、2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《纽威股份关于修订2023年股权激励计划个人绩效系数的议案》，对本次激励计划个人绩效系数进行了调整，关联股东鲁良锋、黎娜、冯银龙回避表决。
9、2024年11月18日，公司第五届提名与薪酬考核委员会第五次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》，同意公司为符合本次解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜并将上述议案提交董事会审议。同日，公司第五届
董事会第二十一次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》作为激励对象的关联董事鲁良锋、冯银龙、黎娜对上述议案回避表决。
10、2024年11月18日，公司第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售、本次注销回购及本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》及《公司章程》的相关规定。
二、本次解除限售的条件及成就情况
（一）限售期及第一个解除限售期解除限售安排
根据本次激励计划及相关法律法规的规定，本次激励计划授
予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月、36 个月。本次拟解除限售的首次授予部
分限制性股票的登记日为 2023 年 11 月 20 日，第一个限售期为
2023 年 11 月 21 日—2024 年 11 月 20 日，该部分限制性股票的第
一个限售期即将届满。第一个解除限售期为自限制性股票授予登
记完成之日（2023 年 11 月 20 日）起 12 个月后的首个交易日起
至限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止，授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所
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获总量的 50%。
（二）本次解除限售条件成就情况
根据《激励计划》的相关规定，本次解除限售条件及成就情
况如下：
首次授予激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 是否达到解除限
售条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 公司未发生前述
意见或者无法表示意见的审计报告； 情形，满足解除限
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 售条件。
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未发生
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 前述情形，满足解
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 除限售条件。
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

1、公司层面业绩考核要求： 2023年度归母净
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 利 润
2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的