商络电子:董事会议事规则(2024年11月)

南京商络电子股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职
责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《南京商络电子股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则，作为董事及董事会运作的行为准则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司
的法人财产。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。
第三条 公司董事会由 5-9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事长 1 名。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第四条 董事会秘书及证券事务代表负责处理董事会日常事务，其具体职责另
行规定。
第五条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，董事会
可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数并担任召集人。
各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定各专门委员会的工作细则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。
第六条 公司发生的交易达到本条规定标准的，应当提交董事会审议：
（一）本条所称“重大交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
但在资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行本条第（一）款规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本条第（二）款的规定。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）公司与同一交易方同时发生本条第（一）款第 2 项至第 4 项以外各项
中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用本条第（二）款的规定。
（五）公司连续十二个月滚动发生本条第（一）款规定的“委托理财”事项时，以该期间最高余额为交易金额，适用本条第（二）款的规定。
（六）公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本条第（二）款的规定。
（七）交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条第（二）款的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第（二）款的规定。
（八）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本条第（二）款的规定。
公司放弃或者部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本条第（二）款的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用本条第（二）款的规定。
（九）公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额
中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算未超过公司最近一期经审计总资产 30％的，应当提交董事会审议；若经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照相关规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（十）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前款规定。
第七条 公司发生的任何“提供担保”事项，无论交易所涉及金额是否符合
上述标准，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；若该“提供担保”事项属于股东会审批权限，还应当提交股东会审议。
除应当由公司股东会负责审批的对外担保，董事会负责审批公司及公司控股子公司的其他对外担保行为，并且该审批权力不得委托董事长或者经理等其他部门或个人行使。
第八条 公司董事会负责审批单笔金额在公司最近一期经审计总资产 30%以
下的融资综合授信业务（包括但不限于借款合同、信用证、银行承兑汇票及贴现、贸易融资、保函、保理、票据贴现、信托融资、融资租赁等），由董事会授权董事长签署相关协议。
第九条 除提供担保以外，公司发生的交易未达到第六条标准的，由董事会
授权总经理批准，具体授权范围见公司的《总经理工作细则》。
第三章 董事会会议的提案与通知
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定
期会议。
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时；
（六）过半数独立董事提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第（四）项的
董事长认为必要时之外，均应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条 召开董事会定期会议，董事会应当提前十日将书面会议通知通过
专人、邮件、传真或电子邮件或其他方式提交全体董事、监事、总经理及其他高级管理人员。
召开董事会临时会议，董事会应当提前二日将书面会议通知通过专人、邮件、传真、电子邮件、电话或其他电子通信方式通知全体董事、监事、总经理及其他
行。情况紧急，需尽快召开董事临时会议的，可以随时随地电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议记录上作出说明。
上述非直接送达通知的，应当通过电话进行确认并做好记录。
第十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召开、表决、决议
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长