商络电子:监事会议事规则(2024年11月)

南京商络电子股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《南京商络电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二章 监事会及其职权
第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员
工的合法权益不受侵犯，对股东会负责并报告工作。
第三条 监事会的职责是对公司规范运作和董事、高级管理人员的职务行为
进行监督，不干涉、不参与公司日常经营管理工作。
第四条 公司监事会由三名监事组成，包括股东代表和公司职工代表，其中
职工代表监事一名。设监事会主席一人，由全体监事过半数选举产生。公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第五条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼任监
事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第六条 监事每届任期三年，职工代表担任的监事由公司职工民主选举或更
换，监事连选可以连任。
第七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、
第八条 监事的任职资格：
（一）下列人员不得担任公司监事：
1、《公司法》规定不得担任监事的情形；
2、被中国证监会采取不得担任上市公司监事的市场禁入措施，期限尚未届满；
3、被证券交易所公开认定为不适合担任公司监事，期限尚未届满；
4、深圳证券交易所规定的其他情形。
（二）公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第九条 监事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）《公司章程》规定或股东会授予的其他职权。
监事会行使职权时，如有必要可聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第十条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应作为对董事、
总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第十一条 监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、法
规或《公司章程》的行为，可以向董事会、股东会反映。
第三章 监事会提案与通知
第十二条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
第十三条 监事会定期会议应当每6个月至少召开一次。出现下列情况之一
的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全
体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十五条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直
接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公
室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第十六条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持。
第十七条 召开监事会定期会议，监事会应当提前十日将书面会议通知通过
专人、邮件、传真、电子邮件、电话或其他电子通信方式提交全体监事。
召开监事会临时会议，监事会应当提前二日通过书面或其他方式通知全体监事。经全体监事同意，临时监事会会议的通知期限的规定可以免于执行，情况紧急，需尽快召开监事临时会议的，可以随时随地电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议记录上作出说明。
上述非直接送达通知的，应当通过电话进行确认并做好记录。
第十八条 监事会应将召开股东会和董事会的事宜及时通知监事会成员以
便监事出席会议。监事会对需董事会或股东会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情况进行监督，对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司监事会应当视情节轻重提议召开股东会，对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事建议予以罢免。
第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第四章 会议召开、表决及决议
第二十条 监事会会议以现场召开为原则。在保障监事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以采取视频会议、电话会议或书面传签等方式进行。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。在非现场表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后提交监事会。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第二十一条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席会议的，应书面委托其他监事代为出席并行使职权。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第二十二条 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第二十三条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
第二十四条 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、
公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十五条 监事会会议的表决实行一人一票，以举手表决方式或记名投票
方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
第二十六条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第二十七条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不
同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十八条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以
后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
监事会决议公告事宜，由董事会秘书或证券事务代表根据《股票上市规则》的有关规定办理。
第二十九条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会
议录音录像资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年。
第五章 附则
第三十条 本规则未尽事宜，适用《公司法》等有关法律法规及《公司章程》
的有关规定执行。
第三十一条 本规则中，“以上”、“以内”包括本数。
第三十二条 本规则经股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十三条 本规则由监事会负责解释。
南京商络电子股份有限公司
二〇二四年十一月