寒武纪:关于设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储监管协议的公告

证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2024-050
中科寒武纪科技股份有限公司
关于设立募集资金专项账户
并签订募集资金专户存储监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、募集资金基本情况
经上海证券交易所审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕424 号），
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“再融资”）13,806,042 股，每股发行
价格为人民币 121.10 元，募集资金总额为人民币 1,671,911,686.20 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 22,621,676.59 元后，实际募集资金净额为人民币 1,649,290,009.61元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（天健验〔2023〕129 号）。
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”或“公司”）对再融资募集资金实行专户存储，并已与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，
具体情况详见公司于 2023 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2023-024）。
公司于 2023 年 4 月 27 日召开第二届董事会第八次会议、公司第二届监事会第四次
会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》《关于向上海寒武纪信息科技有限公司增资以实施募投项目的议案》，同意新增全资子公司上海寒武纪信息科技有限公司（以下简称“上海寒武纪”）作为公司募集资金投资项目“先进工艺平台芯片项目”、“稳定工艺平台芯片项目”的实施主体；同意使用募集资金 60,000 万
元人民币对全资子公司上海寒武纪进行增资。根据相关法律法规的要求，上海寒武纪对上述再融资募投项目的募集资金进行专户存储，并已与公司、中信证券及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，具体情况详见公司于 2023年 6 月 22 日披露的《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2023-046）。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
二、本次募集资金专户存储监管协议的签订情况及开立募集资金专项账户情况
公司于 2024 年 9 月 30 日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八
次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目并增加实施主体及实施地点的议案》，同意公司新增全资子公司上海寒武纪作为“面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目”的实施主体，公司将与上海寒武纪共同实施该募投项目；新增上海寒武纪信息科技有限公司深圳分公司（以下简称“上海寒武纪深圳分公司”）作为“先进工艺平台芯片项目”“稳定工艺平台芯片项目”的实施主体，公司将与上海寒武纪及其深圳分公司共
同实施上述募投项目。具体情况详见公司于 2024 年 10 月 1 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于调整募集资金投资项目并增加实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2024-045）。
（一）本次募集资金专户存储监管协议的签订情况
为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，保证募投项目顺利实施，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，全资子公司上海寒武纪及其深圳分公司作为上述募投项目的新增实施主
体，需分别开立新的募集资金专项账户。2024 年 11 月 15 日，公司、上海寒武纪与保荐
机构中信证券、中国建设银行股份有限公司上海张江分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。同日，公司、上海寒武纪、上海寒武纪深圳分公司与保荐机构中信证券、中国建设银行股份有限公司前海分行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。
（二）本次增设的募集资金专户的开立情况
在上述募集资金专户存储监管协议下，本次增设的募集资金专户开立情况如下：
开户主体 项目名称 开户银行 银行账号

上海寒武纪信息 面向新兴应用场景 中国建设银行股份有限公司上海 3105016139360000
科技有限公司 的通用智能处理器 张江分行 7624
技术研发项目
上海寒武纪信息 先进工艺平台芯片 中国建设银行股份有限公司深圳 4425010000410000
科技有限公司深 项目 南山大道支行 4581
圳分公司 稳定工艺平台芯片 中国建设银行股份有限公司深圳 4425010000410000
项目 南山大道支行 4582
注：中国建设银行股份有限公司深圳南山大道支行为中国建设银行股份有限公司前海分行下辖网点。
三、《募集资金专户存储监管协议》的主要内容
本次增设了三个募集资金专户。公司、上海寒武纪与签约银行、中信证券共同签署的《募集资金专户存储四方监管协议》以及公司、上海寒武纪、上海寒武纪深圳分公司与签约银行、中信证券共同签署的两份《募集资金专户存储五方监管协议》，上述协议主要内容无重大差异。以“面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目”签订的《募集资金专户存储四方监管协议》为例，主要条款如下：
甲方：中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“甲方一”）
上海寒武纪信息科技有限公司（以下简称“甲方二”）
（“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”）
乙方：中国建设银行股份有限公司上海张江分行（以下简称“乙方”）
丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
31050161393600007624，截止 2024 年 11 月 5 日，专户余额为 0 万元。该专户仅用于甲
方二 2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目中面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放账户、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。
甲方及乙方应确保上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或者用作其他用途；同时，乙方应按月（每月 10 日前）向丙方提供涉及上述产品的账户状态，明确是否存在质押、资金冻结等异常情形，甲方授权乙方可以向丙方提供前述信息。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及甲方一制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人彭捷、王彬或其他项目组成员可以随时到乙方查询、复印甲方二专户及甲方二募集资金涉及的相关账户（包括现金管理账户，专户及相关账户下文统称为“账户”）的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人及其他项目组成员向乙方查询甲方二账户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二账户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和丙方出具的介绍信。
6、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的账户对账单，并抄送给丙方。
7、乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应形式审查甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与专户项下预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。
8、甲方二 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过人民币 5,000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，甲方
单。
9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
10、若乙方未及时向丙方出具对账单，则甲方应按照丙方要求陪同其前往乙方获取对账单。
11、乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查账户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
12、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
13、本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表/授权代理人签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效至账户资金（含现金管理产品资金）全部支出完毕，且丙方督导期结束或专户依法销户（以孰早为准）后失效。
14、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的相应责任，并赔偿守约方因此而遭受的直接损失。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2024 年 11 月 16 日