裕太微:关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：688515 证券简称：裕太微 公告编号：2024-052
裕太微电子股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
裕太微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 15 日召开第
一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》等事项，公司于同日召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将有关事项公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
为了持续完善公司治理，更好地促进规范运作，维护公司股东合法权益，根
据 2024 年 7 月 1 日正式生效的新《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行相应变更及修订。本次章程修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护裕太微电子股份有限公司 第一条 为维护裕太微电子股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司章程 下简称“《证券法》”）、《上市公司章程 指引》、《上海证券交易所科创板股票上市 指引》、《上海证券交易所科创板股票上市 规则》、《上海证券交易所科创板上市公司 规则》、《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他 自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他
相关法律、行政法规和规范性文件的有关规 相关法律、行政法规和规范性文件的有关规
定，制订本章程。 定，制订本章程。

第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。担任
法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。公司法定代表人的产生和变
更办法同总经理的产生和变更。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。公司章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者公司章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 本章程所称高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、首席财务官（即 指公司的总经理、副总经理、财务总监（即财务负责人）、董事会秘书和董事会认定的 财务负责人）、董事会秘书和董事会认定的
其他人员。 其他人员。
第十三条 公司的经营宗旨：公司秉承 第十四条 公司的经营宗旨：公司秉承
“效率、友善、追求卓越”的文化理念，专 “效率第一，追求卓越”的文化理念，专注注于高速有线网络通信芯片的研发及产业 于高速有线网络通信芯片的研发及产业化化发展，致力于提升核心技术的创新研发能 发展，致力于提升核心技术的创新研发能级，持续构建以太网系列产品的市场竞争优 级，持续构建以太网系列产品的市场竞争优势，真正地使企业实现长期稳定和可持续发 势，真正地使企业实现长期稳定和可持续发
展。 展。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份具有 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股

股份，每股应当支付相同价额。 应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值，每股面值为人民币 1 元。 标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分 依照法律、行政法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加注册资 决议，可以采用下列方式增加注册资本：
本： (一) 向不特定对象发行股份；
(一) 公开发行股份； (二) 向特定对象发行股份；
(二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股；
(三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本；
(四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。
准的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 中交易方式进行。
公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二） 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第 东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收情形收购本公司股份的，应当依照本章程的 购本公司股份的，经 2/3 以上董事出席的董规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事 事会会议决议。
出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公
公司依照本章程第二十四条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 股东持有的本公司股份可以向
其他股东转让，也可以向股东以外的人转
让；本章程对股份转让有限制的，其转让按
照本章程的规定进行。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公 第三十条 发起人持有的公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 在就任时确定的任职期间每年转让的股份持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 所持本公司股份自公司股票上市交易之日转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
所持有的本公司股份。 内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、自行召集和主持、参加 (二) 依法请求召开、自行召集和主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
相应的表决权； 应的表决权；
(三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议 (三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转 (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 (五) 查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、财务会计报告； 议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股 (六) 连续一百八十日以上单独或者合计持
份份额参加公司剩余财产的分配；