国创高新:2024年第二次临时股东大会法律意见书

湖北今天律师事务所
关于湖北国创高新材料股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的法律意见书
[2024]鄂今非字第 1872 号
地址：湖北省武汉市武昌区兴国南路 32 号今天律师楼
电话：027-87896528/38/48 传真：027-87896508

湖北今天律师事务所
关于湖北国创高新材料股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：湖北国创高新材料股份有限公司
依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《湖北国创高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，湖北今天律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派本所林迪、余彦霖律师（以下简称“本所律师”）出席公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》；
3．《第七届董事会第十一次会议决议公告》；
4．《关于增加 2024 年度日常关联交易预计的公告》；
5．《关于董事辞职及补选董事的公告》；
6．《关于监事辞职及补选股东代表监事的公告》
7．公司提供的股东名册、现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书等。

本所律师依照法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序和表决结果等相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1．本次股东大会的召集
2024 年 10 月 28 日，公司第七届董事会以现场及视频方式召开第十
一次会议，审议通过了召开 2024 年第二次临时股东大会的议案，并于
2024 年 10 月 30 日在巨潮资讯网站、深圳证券交易所网站发布了《第七
届董事会第十一次会议决议公告》《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》等相关文件。
上述股东大会通知中载明了本次股东大会会议召开的时间、地点、召开方式、股权登记日、出席对象、会议审议事项、出席会议登记办法等事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
2．本次股东大会的召开
本次股东大会会议于2024年11月15日14:00在武汉市东湖开发区武大园三路八号国创集团办公楼二楼四号会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本所律师认为，本次股东大会的召开时间、地点、方式与会议通知
所载内容一致。本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等文件的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
1．本次股东大会的召集人为公司董事会。
2．根据对出席本次现场会议股东的账户登记证明、股东代表的授权委托书和身份证明的核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3 人，代表股份数为 192,428,293 股，占公司股份总数的21%。
3．根据本次股东大会网络投票的统计数据，在网络投票时间内参加网络投票的股东共计 224 人，代表有效表决权的股份数为 6,008,800股，占公司股份总数的 0.6557%。
4．公司董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员、中介机构人员列席了本次会议。
本所律师认为，召集人和上述出席会议人员资格合法有效，符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等文件的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1．本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式表决了会议通知中列明的议案。股东代表、监事代表和本所律师共同对投票进行了计票、监票，统计了表决结果。

2．本次股东大会所列议案的表决结果
经本所律师见证，本次会议所列议案的表决结果如下：
2.1审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东陶春风、科元控股集团有限公司回避了表决。
现场和网络投票总计51,825,061股，其中51,031,961股赞成，576,600股反对，216,500股弃权，分别占出席会议股东和网络投票股东所持有表决权股份总数的98.4696%，1.1126%，0.4178%。出席本次会议的关联股东已回避表决。
其中，中小股东的表决情况为：5,215,700股赞成，576,600股反对，216,500股弃权，分别占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的86.8010%，9.5959%，3.6030%。
2.2关于补选非独立董事的议案
选举陶春风先生、陶钱伟先生、黄振华先生、严先发先生、张超亮先生为公司董事会非独立董事。本次非独立董事选举为等额选举，采取累积投票制，投票总数为198,437,093股，表决结果如下：
2.2.1关于选举陶春风先生为公司非独立董事
陶春风先生获得的投票总数为194,386,354股，占出席会议股东和网络投票股东所持有表决权股份总数的97.9587%。其中，中小股东表决情况为：同意1,958,061股。
2.2.2选举陶钱伟先生为公司非独立董事
陶钱伟先生获得的投票总数为193,446,232股，占出席会议股东和网络投票股东所持有表决权股份总数的97.4849%。其中，中小股东表决
情况为：同意1,017,939股。
2.2.3选举黄振华先生为公司非独立董事
黄振华先生获得的投票总数为193,446,151股，占出席会议股东和网络投票股东所持有表决权股份总数的97.4849%。其中，中小股东表决情况为：同意1,017,858股。
2.2.4选举严先发先生为公司非独立董事
严先发先生获得的投票总数为193,316,134股，占出席会议股东和网络投票股东所持有表决权股份总数的97.4194%。其中，中小股东表决情况为：同意887,841股。
2.2.5选举张超亮先生为公司非独立董事
张超亮先生获得的投票总数为193,332,591股，占出席会议股东和网络投票股东所持有表决权股份总数的97.4276%。其中，中小股东表决情况为：同意904,298股。
2.3关于补选独立董事的议案
选举李锐先生、岳建萍女士为公司董事会独立董事。本次独立董事选举为等额选举，采取累积投票制，投票总数为198,437,093股，表决结果如下：
2.3.1选举李锐先生为公司独立董事
李锐先生获得的投票总数为193,366,332股，占出席会议股东和网络投票股东所持有表决权股份总数的97.4447%。其中，中小股东表决情况为：同意938,039股。
2.3.2选举岳建萍女士为公司独立董事
岳建萍女士获得的投票总数为193,363,729股，占出席会议股东和
网络投票股东所持有表决权股份总数的97.4433%。其中，中小股东表决情况为：同意935,436股。
2.4关于补选股东代表监事的议案
选举沈升尧先生、钱静女士为公司股东代表监事。本次监事为等额选举，采取累积投票制，投票总数为198,437,093股，表决结果如下：
2.4.1选举沈升尧先生为股东代表监事
沈升尧先生获得的投票总数为193,338,211股，占出席会议股东和网络投票股东所持有表决权股份总数的97.4305%。
2.4.2选举钱静女士为股东代表监事
钱静女士获得的投票总数为193,331,741股，占出席会议股东和网络投票股东所持有表决权股份总数的97.4272%。
上述议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的议案的表决程序和表决结果合法有效，符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果均符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等文件的规定，合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。

（本页无正文，为《湖北今天律师事务所关于湖北国创高新材料股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。）
湖北今天律师事务所
单位负责人： 岳 琴 舫
见证律师： 林 迪
余 彦 霖
2024 年 11 月 15 日