天津普林:公司《章程》(2024年11月)

天津普林电路股份有限公司
章 程
二○二四年十一月

目 录

第一章 总则 ......2
第二章 经营宗旨和范围 ......3
第三章 股份 ......3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会 ......6
第一节 股东...... 6
第二节 股东大会的一般规定...... 8
第三节 股东大会的召集...... 10
第四节 股东大会的提案与通知...... 12
第五节 股东大会的召开...... 13
第六节 股东大会的表决和决议...... 16
第五章 党组织 ......20
第六章 董事会 ......22
第一节 董事...... 22
第二节 董事会...... 26
第三节 独立董事 ...... 30
第四节 董事会秘书 ...... 32
第七章 总裁及其他高级管理人员......35
第八章 监事会 ......36
第一节 监事...... 36
第二节 监事会...... 37
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......38
第一节 财务会计制度...... 38
第二节 内部审计 ...... 42
第三节 会计师事务所的聘任...... 42
第十章 通知和公告......43
第一节 通知...... 43
第二节 公告...... 43
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......44
第一节 合并、分立、增资和减资...... 44
第二节 解散和清算 ...... 44
第十二章 修改章程 ......46
第十三章 附则 ......47
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系经中华人民共和国商务部商资批【2005】2487号文件批准并依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立；在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
初 始 营 业 执 照 号 为 企 合 津 总 字 第 000225 号 。 现 营 业 执 照 号 为 ：
91120116600552474E
第三条 公司于2007年4月16日经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】80号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股，于2007年5月16日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：天津普林电路股份有限公司
英文名称：TIANJIN PRINTRONICS CIRCUIT CORPORATION
第五条 公司住所：天津自贸试验区（空港经济区）航海路53号
邮政编码：300308
第六条 公司注册资本为人民币245,849,768元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总裁为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员。通过纳入公司管理费用、使用党费等方式，保障公司党组织工作经费，并向生产经营一线倾斜。整合利用各类资源，建好用好党组织活动阵地。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：为客户创造价值，为股东创造效益，为员工创造机会。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；居民日常生活服务；机械设备销售；电气设备销售；特种设备销售；通讯设备销售；通信设备销售；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；通讯设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；特种设备出租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为146,679,815股，其中向发
起人天津市中环电子信息集团有限公司发行52,335,358股，占公司可发行普通股总数的35.68%；向发起人天津国际投资有限公司发行50,091,157股，占公司可发行普通股总数的34.15%；向发起人香港普林电子有限公司发行41,319,704股，占公司可发行普通股总数的28.17%；向发起人天津经发投资有限公司发行1,466,798股，占公司可发行普通股总数的1%；向发起人天津保税区投资有限公司发行1,466,798股，占公司可发行普通股总数的1%。
第二十条 公司股份总数为245,849,768，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 股票被终止上市后，遵循《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会，并由全体董事的三分之二以上审议同意并做出决议。收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司依照本章程第二十五条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利