梅安森:对外投资管理制度(2024年11月修订)

重庆梅安森科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，保证公司科学、安全与高效地作出决策，明确公司股东大会、董事会等组织机构在公司对外投资决策方面的职责，控制财务和经营风险，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引——创业板上市公司规范运作》”）等法律、法规、规范性文件以及《重庆梅安森科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称公司对外投资事项是指公司为获取未来收益而将一定数
量的货币资金、股权或者经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于下列行为：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）公司经营性项目及资产投资；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债权投资；
（七）委托理财；
（八）其他投资。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短
期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
第四条 投资管理应遵循的基本原则：遵循法律、法规的规定，符合公司发
展战略，合理配置公司资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称
“子公司”）的对外投资行为。公司对外投资原则上由公司集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对子公司的投资活动参照本制度实施指导、监督和管理。
第二章 对外投资的决策权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资的审批
严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的权限履行审批程序。公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构或人员，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。
第七条 公司对外投资的决策权限划分为：
（一）达到下列标准之一的对外投资事项，经公司董事会审议通过之后提交股东大会审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照前款规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到前款第 3 项或者第5 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于
按照前款的规定履行股东大会审议程序。
（二）达到下列标准之一的对外投资事项，由公司董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
（三）未达到本条第（一）、（二）项所述标准的对外投资事项，由总经理审批。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（四）公司对外投资，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第八条 各项对外投资审批权均在公司，如子公司拟进行对外投资，应先将
方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
第三章 对外投资管理的组织机构
第九条 对需经董事会、股东大会决策的投资项目，由总经理将相应的投资
方案提交董事会，董事会在审议通过相关投资项目后，需提交股东大会审议的，再将相关投资项目提交股东大会审议。
第十条 总经理组织审议需报送董事会的对外投资方案，并负责审批权限范
围内的公司对外投资。
第十一条 公司投资分析人员负责对外投资项目立项前的调查研究、分析和
初步评估，提供分析论证材料和投资建议，公司有关归口管理部门负责对外投资
项目的日常管理。
第十二条 财务管理部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目
确定后，由公司财务管理部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十三条 法务部负责草拟、修改、审核确认对外投资设立的相关合同及其
他法律文件，参与相关谈判，并负责公司对外投资项目法律风险评估及防控。
第十四条 内部审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报
告中 向审计委员会进行报告。
第十五条 董事会秘书严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规
则》、《自律监管指引—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第四章 对外投资决策程序及控制
第十六条 投资项目提出。对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事及
其他人员提出。公司投资分析人员根据是否符合国家的法律、法规以及有关政策文件依据，是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估，并形成投资项目建议书，向总经理报告。
第十七条 项目初审。项目的初审者为总经理，由总经理召集并主持召开相
关会议，对投资项目建议书进行讨论或决定，属于超过总经理审批权限的对外投资上报公司董事会。
第十八条 立项前调研和评估。项目初审通过后，由公司投资分析人员组织
考察和调研，搜集合作方的基本情况及其他相关资料，并进行项目可行性研究报告和项目实施计划。
第十九条 投资项目审定。总经理组织其范围内项目审定，董事会决定总经
理提出议案应由董事会决策或还需上报股东大会批准的项目的审议。根据投资金额经总经理、董事会或股东大会批准后由公司投资分析人员组织实施。
第二十条 公司对外投资涉及的交易标的为股权且达到第七条第（一）项规
定标准的，公司应当披露投资标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该投资事项的股东大会召开日不得超过六个月；投资标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到第七条第（一）项规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的， 公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第二十一条 证券部负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及
对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第五章 对外投资的后续日常管理
第二十二条 公司有关归口管理部门负责对外投资项目的后续日常管理。
第二十三条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司根据需要向新建公司
派出经营管理人员（包括财务负责人）、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十四条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经
营管理人员（包括财务负责人），对控股公司的运营、决策起重要作用。
第二十五条 上述两条规定的对外投资派出人员的人选由公司投资分析人员
提出初步意见，由董事长决定。派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司总经理办公会议应对派出人员进行年度和任期考核，派出人员向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第二十六条 财务管理部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。财务管理部要及时掌握各项投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。
第二十七条 内部审计部负责对子公司进行定期或专项审计。
第二十八条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政
策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第二十九条 公司子公司应每月向公司财务管理部报送财务会计报表，并按
照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第六章 对外投资的转让与收回
第三十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以依法收回对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金的；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十二条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资
规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十三条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。
第三十四条 财务管理部负责做好投资收回和转让资产的评估工作，防止公
司资产的流失。