山高环能:关于收购株洲市瑞赛尔环保科技有限公司100%股权的公告

证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2024-082
山高环能集团股份有限公司
关于收购株洲市瑞赛尔环保科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 14 日召开
第十一届董事会第十七次会议，审议通过《关于收购株洲市瑞赛尔环保科技有限 公司 100%股权的议案》，具体情况如下：
一、交易概述
为聚焦餐厨有机废弃物处理及废弃食用油脂资源化利用业务整体战略发展
规划，公司下属公司山高十方环保能源集团有限公司（以下简称“山高十方”）拟 以现金方式收购自然人赵亮、张郴林合计持有的株洲市瑞赛尔环保科技有限公司 （以下简称“株洲瑞赛尔”或“目标公司”）100%股权，并取得目标公司全资子公 司株洲市善瑞环保科技有限公司（以下简称“株洲善瑞”或“项目公司”）100%股 权。本次股权的交易对价为人民币 20,190,959.07 元。本次收购完成后，公司将 持有株洲瑞赛尔 100%股权，株洲瑞赛尔与株洲善瑞纳入公司的合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易 未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。该交易经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）自然人股东
姓名：赵亮
身份证号码：2107251977********
住所：广东省深圳市福田区上步中路********
就职单位：深圳市圳强基础工程有限公司副总经理
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。交易对手 方不是失信被执行人。

（二）自然人股东
姓名：张郴林
身份证号码：2202041970********
住所：广东省深圳市罗湖区港莲路********
就职单位：株洲瑞赛尔董事长
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。交易对手 方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：株洲市瑞赛尔环保科技有限公司
统一社会信用代码：914302003206784354
注册资本：1,000 万元
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：黄浩
营业期限：2014 年 11 月 17 日至无固定期限
住所：湖南省株洲市荷塘区文化路 8 号综合楼 302 号
经营范围：环境工程专项设计服务；环境治理业；环保信息的咨询服务；节 能技术推广应用；环保新材料技术推广服务；清洁服务；环境保护专用设备的销 售；环境保护项目的投资活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
2、股权结构：赵亮持股 95%，张郴林持股 5%。
3、主要财务数据：
单位：元
项目 2024年8月31日（经审计） 2023年12月31日（经审计）
资产总额 80,793,077.56 97,988,107.17
负债总额 113,761,390.32 127,558,967.21
应收账款总额 2,830,793.92 835,151.27
净资产 -32,968,312.76 -29,570,860.04
项目 2024年1月-8月（经审计） 2023年1月-12月（经审计）
营业收入 27,592,850.42 19,392,198.59
营业利润 -1,803,501.89 -2,965,063.51
净利润 -3,397,452.72 -2,500,610.90
注：以上财务数据为合并数，已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 “中兴华审字（2024）第 480184 号”无保留意见的《审计报告》。
上述 2024 年当期净利润中包含了较大比例的非经常性损益，营业外支出
2,044,743.68 元，主要为非流动资产毁损报废损失 2,013,033.61 元。除此之外，
项目公司 2024 年补提历史借款利息 400 万元，如剔除上述影响后，项目公司当
期盈利。
4、其他情况说明
株洲瑞赛尔下属公司株洲善瑞与公司存在经营性往来。2024 年 5 月 10 日株
洲善瑞与公司控股子公司北控十方（湖南）环保能源有限公司签署《车辆租赁协
议书》，合同期限 1 年，合同总价 94,480 元，截至目前该款项尚未支付。除前
述情况，公司与株洲瑞赛尔不存在经营性往来，不存在为他人提供担保、财务资 助等情况。同时目标公司《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的 条款，不是失信被执行人，不存在财务资助等情形，不涉及重大争议、诉讼或仲 裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。截至本公告披露日，公司不存在为目标 公司提供担保、财务资助、委托理财情形。
目标公司与交易对手方不存在经营性往来情况亦不存在以经营性资金往来 的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
四、股权转让协议的主要内容
甲方（收购方）：山高十方
乙方 1（出让方 1）：赵亮
乙方 2（出让方 2）：张郴林
丙方（目标公司）：株洲瑞赛尔
丁方（项目公司）：株洲善瑞
第 1 条 交易方案
各方同意，收购方拟以现金方式收购出让方 1 持有的目标公司 95%股权及出
让方 2 持有的目标公司 5%股权。收购完成后，收购方直接持有目标公司 100%
股权并间接持有项目公司 100%股权。

第 2 条 标的股权交易对价
各方确认，结合第三方中介机构出具的审计报告、评估报告结果，收购方受让标的股权的交易对价为 20,190,959.07 元。
第 3 条 标的股权交易对价的支付安排
3.1 标的股权交易对价按照如下约定支付：
3.1.1 第一笔标的股权转让款：即标的股权交易对价的 20%即 4,038,191.81
元。自协议生效起 10 日内，由收购方代扣代缴出让方应承担的股权交易对价金额所对应的个人所得税后，将第一笔标的股权转让款剩余款项支付至出让方的指定账户。
3.1.2 第二笔标的股权转让款：即标的股权交易对价的 10%即 2,019,095.91
元。交割日后，收购方应当自出让方促成项目公司取得一期技改项目所需要的主要政府审批手续等条件之日起 10 日内，将第二笔标的股权转让款支付至出让方指定账户。
3.1.3 第三笔标的股权转让款：即标的股权交易对价的 40%即 8,076,383.63
元。交割日后，收购方应当自出让方同时满足双方协议约定的消缺事项之日起45 日内，将第三笔标的股权转让款支付至出让方指定账户。
3.1.4 第四笔标的股权转让款：即标的股权交易对价的 30%即 6,057,287.72
元。交割日后，收购方自出让方满足协议相关约定条款之日起满 360 日后的 5个工作日内，将第四笔标的股权转让款支付至出让方的指定账户。
3.1.5 各方同意，自收购方向出让方支付最后一笔标的股权转让款前 5 个工
作日内，各方根据本协议的约定核算标的股权交易对价。
第 4 条 交易先决条件
4.1 各方确认，除本协议另有约定外，本协议项下标的股权交易的先决条件
同时也属于本协议生效的前提条件，以下列全部条件的满足或对该等条件负有义务的一方已获得相对方的书面豁免为前提：
4.1.1 收购方就本协议涉及的标的股权转让事项已经过其自身及其股东方内
部有权决策机构审议通过，包括但不限于董事会决议和/或股东大会决议（如需）；
4.1.2 出让方已促成本协议涉及的标的股权转让事项经过目标公司内部有权
决策机构审议通过，包括但不限于董事会决议和/或股东决议（如需）；

4.1.3 出让方已促成株洲市城市管理局对本次交易及项目公司实际控制人变
更为收购方出具书面同意文件。
4.1.4 出让方已促成本协议约定相关意向协议各方签订主体按照协议附件内
容签订了相关意向协议之补充协议（投资款退还协议）。
4.1.5 出让方已促成项目公司在税务部门完成增值税即征即退相关手续的办
理，项目公司可以根据相关规定享受增值税即征即退 100%退税比例的优惠政策，为免疑义，项目公司享受上述优惠政策的时间以项目公司实际收到第一笔增值税退税款项之日为准。
第 5 条 过渡期安排
各方同意，目标公司和项目公司在过渡期内的收益归其各自所有，亏损由出让方以现金方式向目标公司或项目公司或收购方补足。过渡期内目标公司和项目公司不得进行任何形式的利润分配，不得减少注册资本等负面影响目标公司和项目公司净资产的行为；上述过渡期内目标公司和项目公司的收益及亏损，以第三方机构出具的截至交割日的审计报告中记载的对应数据为准。
第 6 条 违约责任
6.1 自本协议签订之日起至交割日，未经收购方同意，出让方就标的股权转让或目标公司就项目公司股权转让与除收购方之外的任何第三方进行接洽、磋商、谈判、达成意向协议或签订任何文件，则收购方有权提前终止本协议，出让方、目标公司、项目公司应当自该情形出现之日起 10 日内向收购方支付标的股权交易对价 20%的违约金，并承担收购方为本协议项下标的股权转让而委托第三方中介机构对目标公司开展尽职调查的相关费用和其他费用。
6.2 交割日前，任何一方无故提出解除/终止本协议，违约方应向交易对方支付相当于第一笔标的股权转让款 20%的违约金，如给对方造成损失的，还应赔偿对方无法通过违约金予以弥补的损失。
第 7 条 其他
本协议经甲方、丙方、丁方共同加盖公章且乙方 1、乙方 2 共同签字捺手印
后成立，本协议相关条款自本协议成立之日起生效，除前述条款外本协议其他约定条款自本协议约定的交易先决条件全部成就之日起生效。
上述协议尚未正式签署，主要内容以最终签署的协议为准。

五、本次交易定价政策和定价依据
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对目标公司进行了审计，并于 2024
年 10 月 21 日出具了“中兴华审字（2024）第 480184 号”无保留意见的《审计报
告》。