神驰机电:国浩律师(重庆)事务所关于神驰机电2024年第一次临时股东大会的法律意见书

国浩律师（重庆）事务所
关于
神驰机电股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
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二〇二四年十一月

国浩律师（重庆）事务所
关于神驰机电股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
2024 意字第 02305656 号
致：神驰机电股份有限公司
国浩律师（重庆）事务所（以下简称“本所”）系经重庆市司法局批准成立的法律服务执业机构，持有重庆市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》。现根据贵公司的
委托，指派本所律师列席贵公司于2024 年 11 月 15 日召开的 2024 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《神驰机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性、会议表决程序及表决结果的合法有效性出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司本次股东大会并对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师仅就本次股东大会的召集与召开程序、召集人和现场出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次股东大会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东大会网络投票的股东资格、网络投票结果由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。

在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
2024 年 10 月 29 日，贵公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》，并于 2024 年 10 月 30 日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体进行了公告（以下简称“《董事会公告》”）。
贵公司董事会于 2024 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.co
m.cn）及指定媒体刊登了《神驰机电股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。贵公司董事会已就本次股东大会的召开以公告形式通知股东。
贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《股东大会通知》，贵公司定于 2024 年 11 月 15 日下午 14 点 00 分在
重庆市北碚区蔡家岗镇嘉德大道 46 号神驰办公楼 3 楼会议室召开本次股东大会，通
过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 11 月 15 日上午 9:15 至
9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为
2024 年 11 月 15 日上午 9:15 至下午 15:00。本次股东大会现场会议召开的时间和网
络投票时间符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

2、根据《董事会公告》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前 15 日以公告方式作出，且将公告刊载于《公司章程》指定的信息披露媒体。贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3、根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间和地点、会议召集人、表决方式、股权登记日、会议出席对象、网络投票时间、会议审议事项、现场会议登记办法、会议联系人和联系方式等。《股东大会通知》的主要内容符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
4、根据《股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为 2024 年 11 月 8 日，
股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7 个工作日的规定。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致，本次股东大会由董事长艾纯先生主持，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人合计 129 名，代表股份数 125,969,060 股，占公司股份总数的 60.3131%。其中出席现场会议的股东及股
东代理人共计 4 名，代表股份数 125,322,000 股，占公司股份总数的 60.0033%；参
加本次股东大会网络投票的股东共计 125 名，代表股份数 647,060 股，占公司股份总数的 0.3098%。
经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，贵公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，贵公司部分高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。

本所律师认为，上述出席股东大会现场会议的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
（二）本次股东大会的召集人
根据《董事会公告》和《股东大会通知》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会召集人的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和结果
（一）本次股东大会就《股东大会通知》中列明的各项议案逐项进行了审议和表决，不存在对《股东大会通知》以外的事项进行审议表决的情形。
（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场表决时按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定计票、监票，表决票当场清点，经与上证所信息网络有限公司提供的网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。
（三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1、《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》
表决情况：同意 125,916,040 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9579%；反对 13,980 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0111%；弃权 39,040 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0310%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 10,771,880 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 99.5102%；反对 13,980 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.1291%；弃权 39,040 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.3607%。
2、《关于变更注册资本的议案》

表决情况：同意 125,838,580 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8964%；反对 83,840 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0666%；弃权 46,640 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0370%。
3、《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意 125,844,280 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9009%；反对 78,140 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0620%；弃权 46,640 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0371%。
4、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决情况：同意 125,831,980 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8912%；反对 74,040 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0588%；弃权 63,040 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0500%。
5、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决情况：同意 125,842,880 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8998%；反对 77,540 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0616%；弃权 48,640 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0386%。
6、《关于募投项目延期的议案》
表决情况：同意 125,807,820 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8720%；反对 145,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1157%；弃权 15,540 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0123%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 10,663,660 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 98.5105%；反对 145,700 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 1.3460%；弃权 15,540 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.1435%。
7.《关于预计为全资子公司提供担保额度的议案》
表决情况：同意 125,818,680 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8806%；反对 94,380 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0749%；弃权 56,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0445%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 10,674,520 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 98.6107%；反对 94,380 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.8719%；弃权 56,000 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.5174%。
本次股东大会审议的全部议案已经出席会议股东投票表决，根据有效表决结果，本次股东大会的议案均获通过。涉及特别决议事项的议案已经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案，