同方股份:同方股份2024年第一次临时股东大会的法律意见书

北京市时代九和律师事务所
关 于
同方股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
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北京市时代九和律师事务所
关 于
同方股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：同方股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》《同方股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）以及《同方股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”或“时代九和”）接受同方股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派刘嘉璐、许伟伟律师（以下简称“本所律师”）
出席公司于 2024 年11月 14 日召开的 2024年第一次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），就本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、股东大会的表决程序、表决结果的合法性与有效性等相关问题出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了《同方股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议公告》《同方股份有限公司第九届监事会第七次会议决议公告》以及《同方股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2024-052，以下简称“《召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》”）等本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的监票计票工作。
对公司提供的与本次股东大会事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了查验和验证。本所律师得到如下保证，即公司已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证并列席了本次股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2024 年 10 月 30 日通过于上交所网站
与中国证监会指定信息披露媒体刊登了《同方股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议公告》《同方股份有限公司第九届监事会第七次会议决议公告》以及《召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》，同时刊登披露了《关于更换独立董事的公告》《关于变更年度审计机构的公告》与《关于为董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》。其中，《召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》载明了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席会议的对象、会议登记办法等事项，并按《上市公司股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的议题事项进行了充分披露。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2024 年 11 月 14 日下午 13 点 30 分在北京市海淀区王庄路 1 号清华同
方科技大厦会议室如期举行，本次股东大会由公司董事长韩泳江先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15 至 15:00。会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知所披露的一致。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格

出席本次股东大会参与表决的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共计2,386 人，代表公司股份数 1,242,104,582 股，占公司有表决权股份总数的37.0744%。其中：
1. 经查验公司提供的公司股东名册、出席现场会议的股东以及股东委托代理人的身份证明、授权委托书，本所律师证实现场出席本次股东大会的股东以及经股东授权的委托代理人共 3 人，合计持有的公司股份数为 1,060,847,905 股，占公司股份总数的 31.6643%。
2. 根据上交所提供的网络投票统计结果，在会议通知规定的网络投票时间内参加投票的股东共 2,383 名，代表有表决权的股份数 181,256,677 股，占公司股份总数的 5.4101%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由上交所身份验证机构验证其股东身份。
3. 除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东（或股东委托代理人）以外的其他股东（或股东委托代理人）（“中小投资者”）共计 2,384 名，代表有表决权的股份数 181,363,977 股，占公司股份总数的 5.4133%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、公司董事会秘书出席了本次股东大会，本所律师列席了本次股东大会。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
经本所律师查验，出席本次股东大会的人员资格合法、有效，董事会作为召集人的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项已在《召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由现场股东代表、本所律师在现
场共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
议案一：关于变更年度审计机构的议案
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决情况
占出席会议股东 占出席会议的中
表决意见 所持有表决权股 代表股份数 小投资者所持有
代表股份数（股）
份总数的比例 （股） 表决权股份总数
（%） 的比例（%）
同意 1,235,304,752 99.4525 174,564,147 96.2507
反对 5,569,081 0.4483 5,569,081 3.0707
弃权 1,230,749 0.0992 1,230,749 0.6786
表决结果 通过
议案二：关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决情况
占出席会议股东 占出席会议的中
表决意见 所持有表决权股 代表股份数 小投资者所持有
代表股份数（股）
份总数的比例 （股） 表决权股份总数
（%） 的比例（%）
同意 1,233,382,032 99.2977 172,641,427 95.1906
反对 7,771,466 0.6256 7,771,466 4.2850
弃权 951,084 0.0767 951,084 0.5244
表决结果 通过
议案三：关于更换独立董事的议案
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决情况

表决意见 占出席会议股东 占出席会议的中
所持有表决权股 代表股份数 小投资者所持有
代表股份数（股）
份总数的比例 （股） 表决权股份总数
（%） 的比例（%）
同意 1,234,847,007 99.4157 174,106,402 95.9983
反对 5,847,481 0.4707 5,847,481 3.2242
弃权 1,410,094 0.1136 1,410,094 0.7775
表决结果 通过
四、结论
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》等法律、法规以及《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定，出席本次股东大会现场会议的人员资格以及召集人资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本贰份，本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文