派生科技:公司章程(2024年11月)

广东鸿特科技股份有限公司
章 程
2024 年 11 月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行 ......2
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让 ......4
第四章 股东和股东大会 ......5
第一节 股东 ......5
第二节 股东大会的一般规定......7
第三节 股东大会的召集......9
第四节 股东大会的提案与通知 ......10
第五节 股东大会的召开......12
第六节 股东大会的表决和决议 ......14
第五章 董事会 ......19
第一节 董事 ......19
第二节 独立董事......22
第三节 董事会......26
第六章 经理及其他高级管理人员......32
第七章 监事会......33
第一节 监事 ......33
第二节 监事会......34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......36
第一节 财务会计制度 ......36
第二节 内部审计 ......39
第三节 会计师事务所的聘任......39
第九章 通知和公告......40
第一节 通知 ......40
第二节 公告 ......41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......41
第一节 合并、分立、增资和减资......41
第二节 解散和清算......42
第十一章 修改章程......43
第十二章 附则......44
第一章 总则
第一条 为维护广东鸿特科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其
他有关规定，经广东省对外贸易经济合作厅批准，由肇庆鸿特精密压铸有限公司变更而来的股份有限公司。在广东省肇庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照统一社会信用代码为 914412007528545278。
第三条 公司于 2011 年 1 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,240 万股，于 2011 年 2 月
15 日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）创业板上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：广东鸿特科技股份有限公司
英文全称：GuangDong HongTeo Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：肇庆市鼎湖城区北十区；邮政编码：526070
第六条 公司注册资本为 38,728.08 万元（如无特殊说明指人民币，下同）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨: 适应我国经济体制改革和广东省经济发展的要求，
大力发展社会主义市场经济，使用先进而适用的精密技术在中国开发设计、制造、加工、销售铝合金精密压铸件及汽车零配件，积极参与国际竞争，促进经济、技术发展，使公司的铝合金精密压铸件制造技术逐步达到国际先进水平，并进行为实现上述宗旨所必要的一切其它活动，以获得合理的利润和收益。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：设计、制造、加工、销售：铝合金精
密压铸件、汽车零配件、汽车双离合器变速器（DCT）关键零件及部件、通讯类零配件；自有设备租赁（非监管设备）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十八条 公司发起人名单、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示：
序号 发起人 名称 认购的股份数 出资方式 出资日期
（万股）
广东万和集团有限公司 净资产 2009.10.23
1 2,613.60
乌鲁木齐曜丰股权投资有限 净资产 2009.10.23
2 合伙企业 1,960.20
3 金岸有限公司 1,650.00 净资产 2009.10.23
佛山市顺德区南方电缆实业 净资产 2009.10.23
4 有限公司 310.20

佛山市顺德区中大投资咨询 净资产 2009.10.23
5 有限公司 66.00
合计 6,600.00
第十九条 公司股份总数为 38,728.08 万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、其他规范性文件和本章程的规定，收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董