宁沪高速:第十一届董事会第六次会议决议公告

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临 2024-059
江苏宁沪高速公路股份有限公司
第十一届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十一届董事会第六次会议（以下简称“会议”）于2024年11月14日以现场会议及视频会议相结合的方式召开。
（二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。
（三）会议应表决董事12人，会议出席董事12人。
（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议并批准《关于本公司向控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）同比例增资的关联交易议案》。
同意本公司以自有资金或其他符合出资要求的资金向控股子公司广靖锡澄公司提供同比例增资，增资金额人民币 13.6 亿元，其中人民币 409,702,283 元计入广靖锡澄公司注册资本，人民币 950,297,717 元计入广靖锡澄公司资本公积；授权执行董事处理后续相关事宜，包括但不限于签署增资协议以及做出其认为必需、应当或适当的修订、修改和增订，并授权本公司执行董事于协议签订后予以公告。
本议案已经本公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。

本公司与关联人招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“招商公路)共同增资事项构成关联交易，关联/关连董事吴新华先生、周炜女士（均为招商公路的员工）回避表决，其余各董事均可投票。
所有董事（包括独立非执行董事）认为本交易是按一般商务条款进行，交易条款公平合理，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，符合本公司及其股东整体利益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述增资事项在董事会授权决策范围内，已经第十一届董事会第六次会议审议并批准，无需股东大会批准。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）第 14.07 条所计算之有关比率高于 0.1%但低于 5% ，因此根据香港上市规则第14A.76(2)(a)条本公司参与本次增资只须符合公告规定，但无须在股东大会上获得独立股东批准。上述交易亦须符合香港上市规则第 14A.55 至 14A.59 条年度审核的规定。
（二）审议并批准《关于调整本公司向控股子公司江苏龙潭大桥有限公司（以下简称“龙潭大桥公司”）所提供借款的期限的议案》。
同意本公司将第十届董事会第十六次会议审议批准的，由本公司使用募集资金向控股子公司龙潭大桥公司提供余额不超过人民币 10 亿元借款的借款期限，由三年调整为以本公司发行的直接融资产品的实际期限为准，并授权本公司执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。
本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（三）审议并批准《关于调整本公司与江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）统借统还余额的议案》。
同意本公司将第十届董事会第二十六次会议审议并通过的与江苏交控签署的直接融资统借统还资金使用协议的融资余额，由不超过人民币 55 亿元调整为不超过人民币 100 亿元，并授权本公司执行董事处理合同签署及后续相关事宜。

本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
所有董事（包括独立非执行董事）认为以上交易条款公平合理，是在本公司日常业务中按一般商业条款进行，符合本公司及其股东整体利益。由于江苏交控提供的借款利率水平不高于贷款市场报价利率，且本公司对该借款无相应抵押或担保，按照《上海证券交易所股票上市规则》可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露并根据香港上市规则完全豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定。
该项决议为关联/持续关连交易事项，关联/关连董事陈云江先生、王颖健先生（均为江苏交控的员工）对该项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。
（四）审议并批准《关于本公司全资子公司江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公司”）的全资子公司苏交控清洁能源江苏有限公司(以下简称“苏交控清能江苏公司”)投资建设江苏沿江高速公路有限公司（简称“沿江公司”）沪武高速青阳养护工区 257.24kWp 交能融合分布式光伏发电项目暨场地租赁的日常关联交易议案》。
4.1 同意本公司全资子公司云杉清能公司的全资子公司苏交控清能江苏公司作为实施主体，投资建设沿江公司所辖青阳养护工区分布式光伏电站项目。本项目总投
资约人民币 108.47 万元，项目资本金比例 35%，对应资本金需求人民币 37.97 万元，
全部由本公司向云杉清能公司实缴资本金，再由云杉清能公司向苏交控清能江苏公司实缴资本金提供。项目总投资中剩余 65%的部分，合计人民币 70.5 万元，由本公司以划拨直融资金等符合法律规定用途的资金提供，或由云杉清能公司及/或苏交控清能江苏公司以贷款方式自行筹措。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
4.2 同意本公司全资子公司云杉清能公司全资子公司苏交控清能江苏公司就青阳养护工区分布式光伏电站项目租用沿江公司场地，并与之签署《苏交控沿江高速青阳养护工区 257.24kWp 分布式光伏项目合同能源管理协议》，期限 20 年。苏交控清能
江苏公司以在协议运营期限内优先向沿江公司供应光伏电站项目所发电能，并提供当地电网同时段电价的 15%的优惠，替代向沿江公司缴纳场地租金。根据北方亚事资产
评估事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 9 月 3 日出具的评估报告（北方亚事评报字
【2024】第 01-912 号），苏交控清能江苏公司承租涉及的沿江公司持有的青阳养护工区区办公楼屋顶、停车棚等年租金为人民币 40,050 元。协议电价优惠 15%不优于苏交控清能江苏公司向一般工商业客户提供的电价优惠，目前一般工商业电价人民币0.7 元/度，预计养护区每年用电量不高于每年 10.14 万度,每年减免电费预计不高于人民币 10，647 元，低于苏交控清能江苏公司若以缴纳租金形式所需支付的租金金额，不存在损害本公司及其全体股东利益的情形。双方将每三年重新审查情况确定未来相关三年的年度上限。
本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（五）审议并批准《关于本公司全资子公司云杉清能公司的全资子公司苏交控清能江苏公司投资建设江苏京沪高速公路有限公司（以下简称“京沪公司”）宝应服务区二期 2391.86kWp 交能融合分布式光伏发电项目暨场地租赁的日常关联交易议案》。
5.1 同意本公司全资子公司云杉清能公司的全资子公司苏交控清能江苏公司作为实施主体，投资建设京沪公司所属宝应服务区分布式光伏电站项目。本项目总投资
约人民币 963.3 万元，项目资本金比例 35%，对应资本金需求人民币 337.16 万元，
全部由本公司向云杉清能公司实缴资本金，再由云杉清能公司向苏交控清能江苏公司实缴资本金提供。项目总投资中剩余 65%的部分，合计人民币 626.14 万元，由本公司以划拨直融资金等符合法律规定用途的资金提供，或由云杉清能公司及/或苏交控清能江苏公司以贷款方式自行筹措。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
5.2 同意本公司全资子公司云杉清能公司全资子公司苏交控清能江苏公司就宝应服务区分布式光伏电站项目租用京沪公司场地，并与之签署《苏交控京沪高速宝应服务区二期分布式光伏项目合同能源管理协议》，期限 20 年。苏交控清能江苏公司以
在协议运营期限内优先向京沪公司供应光伏电站项目所发电能，并提供当地电网同时段电价的 15%的优惠，替代向京沪公司缴纳场地租金。根据北方亚事资产评估事务所
（特殊普通合伙）于 2024 年 9 月 30 日出具的评估报告（北方亚事评报字【2024】第
01-1016 号），苏交控清能江苏公司承租涉及的京沪公司持有的宝应服务区二期边坡年租金为人民币 402,593.85 元。协议电价优惠 15%不优于苏交控清能江苏公司向一般工商业客户提供的电价优惠，目前一般工商业电价人民币 0.7 元/度，预计服务区每年用电量不高于每年 175.96 万度,每年减免电费预计不高于人民币 184，758 元，低于苏交控清能江苏公司若以缴纳租金形式所需支付的租金金额，不存在损害本公司及其全体股东利益的情形。双方将每三年重新审查情况确定未来相关三年的年度上限。
本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（六）审议并批准《关于本公司全资子公司云杉清能公司的全资子公司苏交控清能江苏公司投资建设京沪公司所辖高邮养护工区 506.22KWp 交能融合分布式光伏发电项目暨场地租赁的日常关联交易议案》。
6.1 同意本公司全资子公司云杉清能公司的全资子公司苏交控清能江苏公司作为实施主体，投资建设京沪公司所属高邮养护工区分布式光伏电站项目。本项目总投
资约人民币 169.14 万元，项目资本金比例 35%，对应资本金需求人民币 59.2 万元，
全部由本公司向云杉清能公司实缴资本金，再由云杉清能公司向苏交控清能江苏公司实缴资本金提供。项目总投资中剩余 65%的部分，合计人民币 109.94 万元，由本公司以划拨直融资金等符合法律规定用途的资金提供，或由云杉清能公司及/或苏交控清能江苏公司以贷款方式自行筹措。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
6.2 同意本公司全资子公司云杉清能公司全资子公司苏交控清能江苏公司就高邮养护区分布式光伏电站项目租用京沪公司场地，并与之签署《苏交控京沪高速高邮养护工区分布式光伏项目合同能源管理协议》，期限 20 年。苏交控清能江苏公司以在协议运营期限内优先向京沪公司供应光伏电站项目所发电能，并提供当地电网同时段
电价的 15%的优惠，替代向京沪公司缴纳场地租金。根据北方亚事资产评估事务所（特
殊普通合伙）于 2024 年 9 月 20 日出具的评估报告（北方亚事评报字【2024】第 01-958
号），苏交控清能江苏公司承租涉及的京沪公司持有的高邮养护区屋顶、停车棚顶年租金为人民币 121,500 元。协议电价优惠 15%不优于苏交控清能江苏公司向一般工商业客户提供的电价优惠，目前一般工商业电价人民币 0.7 元/度，预计养护区每年用电量不高于每年 24.82 万度,每年减免电费预计不高于人民币 26,061 元，低于苏交控清能江苏公司若以缴纳租金形式所需支付的租金金额，不存在损害本公司及其全体股东利益的情形。双方将每三年重新审查情况确定未来相关三年的年度上限。
本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议