红旗连锁:成都红旗连锁股份有限公司章程

目 录

第一章 总则 ......4
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份 ......7
第一节 股份发行......7
第二节 股份增减和回购......8
第三节 股份转让......10
第四章 股东和股东会......11
第一节 股东......11
第二节 股东会的一般规定......14
第三节 股东会的召集......16
第四节 股东会的提案与通知......18
第五节 股东会的召开......20
第六节 股东会的表决和决议......24
第五章 公司党委 ......30
第六章 董事会 ......32
第一节 董事......32
第二节 董事会......36
第七章 总经理及其他高级管理人员......41
第八章 监事会 ......43
第一节 监事......43
第二节 监事会......44
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......46

第一节 财务会计制度......46
第二节 内部审计......51
第三节 会计师事务所的聘任......52
第十章 通知和公告 ......52
第一节 通知......52
第二节 公告......53
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......53
第一节 合并、分立、增资和减资......54
第二节 解散和清算......55
第十二章 修改章程 ......58
第十三章 附则 ......58
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 成都红旗连锁股份有限公司系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由成都红旗连锁有限公司整体变更、以发起设立方式设立，在成都市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为 91510100720396648R。
第三条 公司于 2012 年 7 月 13 日经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公
开发行人民币普通股 5000 万股，于 2012 年 9 月 5 日在深圳
证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：成都红旗连锁股份有限公司；
公司英文名称：Chengdu Hongqi Chain Co.,Ltd.
第五条 公司住所：成都市高新区西区迪康大道七号。
第六条 公司注册资本为人民币 136000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济的
要求，建立企业法人治理结构及新的经营机制，充分发挥自身优势，服务大众，方便人民，增强市场竞争力，以实现企业价值最大化为公司目标，为全体股东和公司员工谋取合法权益。
第十三条 公司的经营范围：许可项目：食品销售；食
品互联网销售；餐饮服务；烟草制品零售；出版物零售；出版物互联网销售；电子烟零售；道路货物运输（不含危险货物）；第二类增值电信业务；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；日用百货销售；日用杂品销售；五金产品零售；日用品销售；日用家电零售；化妆品零售；办公用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；家用电器销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；宠物食品及用品零售；家居用品销售；体育用品及器材零售；玩具、动漫及游艺用品销售；家用电器零配件销售；消防器材销售；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；货物进出口；进出口代理；食品进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；单用途商业预付卡代理销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；居民日常生活服务；票务代理服务；家政服务；商务秘书服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；广告发布；摄影扩印服务；打字复印；企业管理咨询；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以工商登记为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股
面值为人民币壹元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人名称、认购的股份数、出资方式
及出资时间如下：
发起人名称 认购股份 出资方式 出资时间
（万股）
曹世如 以其在成都红旗连锁有限 2010年5月
11070 公司拥有的净资产折股 20 日
曹曾俊 以其在成都红旗连锁有限 2010年5月
1230 公司拥有的净资产折股 20 日
杭州新融创业投资合伙企 以其在成都红旗连锁有限 2010年5月
业（有限合伙） 1200 公司拥有的净资产折股 20 日
北京商契九鼎投资中心 以其在成都红旗连锁有限 2010年5月
（有限合伙） 750 公司拥有的净资产折股 20 日
厦门龙泰九鼎股权投资 以其在成都红旗连锁有限 2010年5月
合伙企业（有限合伙） 300 公司拥有的净资产折股 20 日
北京夏启九鼎投资中心 以其在成都红旗连锁有限 2010年5月
（有限合伙） 250.5 公司拥有的净资产折股 20 日
北京立德九鼎投资中心 以其在成都红旗连锁有限 2010年5月
（有限合伙） 199.5 公司拥有的净资产折股 20 日
第十九条 公司股份总数为 136000 万股，全部为普通股。
2013 年 9 月 30 日，公司完成 2013 年半年度利润分配实
施方案，以 2013 年 6 月 30 日总股本 20000 万股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司股份总数为 40000 万股。

2014 年 9 月 12 日，公司完成 2014 年半年度利润分配实
施方案，以 2014 年 6 月 30 日总股本 40000 万股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司股份总数为 80000 万股。
2015 年 9 月 28 日，公司完成 2015 年半年度利润分配实
施方案，以 2015 年 6 月 30 日总股本 80000 万股为基数，每
10 股送红股 2 股；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5
股，送股、转增后公司股份总数为 136000 万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法
规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十