丰乐种业:第七届董事会独立董事专门会议决议

合肥丰乐种业股份有限公司
第七届董事会独立董事专门会议决议
合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事专门会议通知于2024 年11月9 日以通讯方式向全体独立董
事发出，会议于 2024 年 11 月 13 日以通讯表决方式召开。本次会议
应出席独立董事 3 名，实际出席独立董事 3 名。本次会议的召开符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》等有关规定。经各位独立董事审议，会议决议如下：
1.审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司向特定对象发行 A 股股票的相关资格、条件的要求逐项核查后，我们认为公司符合有关法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票的资格和各项条件。我们同意将该议案提交至公司第七届董事会第四次会议审议，关联董事需回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；
经逐项审议，我们认为：本次发行方案的制定、发行对象的确定、发行价格、定价原则、限售期等均符合上市公司向特定对象发行 A股股票的法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益
的情形，本次发行有利于增强公司资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划，公司本次发行方案符合公司和全体股东的利益。我们同意将该议案提交至公司第七届董事会第四次会议审议，关联董事需回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3. 审议通过《关于<公司向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》；
经审核，我们认为《公司向特定对象发行 A 股股票预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，符合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交至公司第七届董事会第四次会议审议，关联董事需回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4. 审议通过《关于<公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告>的议案》；
经审核，我们认为《公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》介绍了本次发行的背景及目的和本次向特定对象发行 A 股股票的必要性，充分论证了本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性及本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，相关论证分析
切实、详尽，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交至公司第七届董事会第四次会议审议，关联董事需回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5. 审议通过《关于<公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告>的议案》；
经审核，《公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》充分考虑了公司融资规划、财务状况、资金需求等实际情况，说明了本次募集资金使用的必要性，分析了本次募集资金使用的可行性，并分析了本次募集资金运用对经营管理及财务状况的影响。我们认为，本次向特定对象发行 A 股股票符合国家相关的产业政策及相关法律法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于改善公司财务状况，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，符合公司发展战略，有利于实现全体股东利益最大化，具备必要性和可行性。我们同意将该议案提交至公司第七届董事会第四次会议审议，关联董事需回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6. 审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采
取填补措施及相关主体承诺事项的议案》；
我们认为，公司就本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析，并制定了公司本次发行 A 股股票摊薄即期回报填补的具体措施；公司控股股东、董事、高级管理人
员对相关事项作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规及规范性文件的要求，符合公司和中小投资者利益保障要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交至公司第七届董事会第四次会议审议，关联董事需回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7. 审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；
公司拟与本次发行对象国投种业科技有限公司（以下简称“国投种业”）签订附条件生效的股份认购协议，国投种业为公司控股股东，其认购本次向特定对象发行的股票并与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。经审核，我们认为，公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，本次发行的定价方式公平、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交至公司第七届董事会第四次会议审议，关联董事需回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8. 审议通过《关于提请股东大会批准国投种业科技有限公司免于
发出要约的议案》；
经审核，我们认为国投种业作为本次发行的特定对象，继续认购公司向特定对象发行的股票，可以适用免于发出收购要约的情形，国投种业已按法律法规要求作出股份锁定承诺，待公司股东大会非关联股东批准后，国投种业可免于发出要约。该等安排符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交至公司第七届董事会第四次会议审议，关联董事需回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9.审议通过《关于<公司未来三年股东回报规划（2024 年-2026年）>的议案》；
经审核，《公司未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）》符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。我们同意该议案并提交至公司第七届董事会第四次会议审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10.审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》；
经逐项审核公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜，我们认为，公司本次拟提请对董事会的具体授权内容
在公司股东大会职权范围内，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，相关授权安排是基于实际工作需要，有利于推动本次发行事项的实施，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交至公司第七届董事会第四次会议审议，关联董事需回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事：郑晓明 刘松 王宏峰
2024 年 11 月 13 日