京基智农:第十一届董事会第五次临时会议决议公告

证券代码：000048 证券简称：京基智农 公告编号：2024-077
深圳市京基智农时代股份有限公司
第十一届董事会第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024 年 11 月 13 日下午，深圳市京基智农时代股份有限公司（以下简称“公
司”）第十一届董事会第五次临时会议以通讯方式召开。根据公司《董事会议事规则》相关规定，经全体董事同意，本次会议豁免通知时限要求，会议通知于 2024
年 11 月 13 日以通讯方式送达各位董事。本次应参会董事 7 名，实际参会董事 7
名，会议由董事长陈家荣先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并投票表决，本次会议形成以下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，董事会对照公司的实际情况逐项自查及论证，确认公司符合现行法律、法规、规章和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，符合向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
1、发行股票种类和面值
本次向特定对象发行 A 股股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式进行，公司将在本次发行获深
圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册文件后，在有效期内选择适当时机发行股票。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格（即发行对象的认购价格，下同）不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
本次发行的最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权，在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司控股股东京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，京基集团将继续参与本次认购，认购价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量上限为 159,170,775 股，本次发行数量不超
过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司股东大会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量将进行相应调整。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行对象和认购方式
本次发行之发行对象为包括公司控股股东京基集团在内的不超过 35 名（含）
符合中国证监会规定条件之特定投资者。除京基集团以外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，仅能以自有资金认购。
公司控股股东京基集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不少于 3,000 万元（含本数）且不超过 2 亿元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的 2%。本次发行的其他发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、发行股票的限售期
公司控股股东京基集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内
不得转让；除京基集团以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额为 193,000 万元（含本数），扣除发
行费用后的净额拟用于京基智农云浮生猪养殖一体化项目、京基智农贺州生猪种苗繁育基地项目以及补充流动资金。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次向特定对象发行股票决议的有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。

本次向特定对象发行股票的方案尚需按照有关程序向深圳证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议逐项审议通过。
三、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
四、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司目前所处的发展阶段、资金需求、融资情况等，公司编制了《关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
五、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了研究与分析，并编制了《关于 2024 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
六、审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，公司与控股股东京基集团签署了附生效条件的股份认购协议。详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-081）。
关联董事陈家荣先生、巴根先生回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
七、审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相
关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规、规范性文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补回