天键股份:《公司章程》

天键电声股份有限公司
章程
二零二四年十一月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股 份......2
第一节 股份发行 ......2
第二节 股份增减和回购 ......3
第三节 股份转让和质押 ......5
第四章 股东和股东大会......6
第一节 股东 ......6
第二节 股东大会的一般规定......8
第三节 股东大会的召集 ......11
第四节 股东大会的提案与通知......12
第五节 股东大会的召开 ......14
第六节 股东大会的表决和决议......17
第五章 董事会......21
第一节 董事 ......21
第二节 独立董事 ......25
第三节 董事会 ......30
第四节 董事会专门委员会 ......34
第五节 董事会秘书 ......35
第六章 总经理及其他高级管理人员......37
第七章 监事会......39
第一节 监事 ......39
第二节 监事会 ......40
第八章 财务会计制度、利润分配......42
第一节 财务会计制度 ......42
第二节 内部审计 ......46
第三节 会计师事务所的聘任......46
第九章 通知和公告......46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......47
I

第一节 合并、分立、增资和减资......47
第二节 解散和清算 ......48
第十一章 修改章程......50
第十二章 附则......51
II

第一章 总则
第一条 为维护天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由江西天键电声有限公司整体变更设立，在赣州市市场监督管理局登记注册，取得营业执照（统一社会信用代码：913607313328261677）。
第三条 公司于 2023 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 2,906 万股，于 2023 年 6 月 9 日在深圳证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：天键电声股份有限公司
简称：天键股份
英文名称：MinamiAcoustics Limited
英文简称：Minami
第五条 公司住所：江西省赣州市于都县上欧工业小区宝矿路 66 号，邮政编
码：342300。
第六条 公司注册资本为人民币 16,283.4 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。
第十一条 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为：以国家法律法规为准则，以国家经济发展政
策为指导，运用科学合理的经营观念和管理办法，使公司获得良好的经济效益，使全体股东获得满意的收益。
第十三条 公司的经营范围为：许可项目：进出口代理；货物进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子产品销售；家用电器销售；家用电器研发；家用电器制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；模具销售；模具制造；塑料制品销售；塑料制品制造；电子专用材料研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；标准化服务；第二类医疗器械销售；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人为：冯砚儒、陈伟忠、苏壮东、殷华金、天键（广州）
投资控股有限公司、赣州敬业企业管理合伙企业（有限合伙）。各发起人认购的股份数、出资方式如下：
股东名称 股份数额（万股） 股份比例（%） 出资方式
冯砚儒 2,904.40 34.1694 净资产折股
陈伟忠 1,775.50 20.8882 净资产折股
苏壮东 450.50 5.3000 净资产折股
殷华金 169.60 1.9953 净资产折股
天键（广州）投资控 2,200.00 25.8824 净资产折股
股有限公司
赣州敬业企业管理合 1,000.00 11.7647 净资产折股
伙企业（有限合伙）
总股本合计 8,500.00 100.0000 -
第十九条 公司股份总数为 16,283.4 万股，均为普通股，每股面值 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护本公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
上市公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让和质押
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 持有公司百分之五以上股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供
的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的