天键股份:北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

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北京市康达律师事务所
关于天键电声股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2024】第 2243 号
致：天键电声股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受天键电声股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2024 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》《天键电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就
本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果
发表法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（一）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、
召集人和出席会议人员的资格、表决程序以及表决结果等事项发表法律意见，不
对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表
意见。
（二）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
（三）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议经公司第二届董事会第十七次会议决议同意召开。
根据发布于指定信息披露媒体的《天键电声股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会于本次会议召开 15 日前以公告方式通知了全体股东，通知中列明了本次会议的时间、地点、提交会议审议的事项和提案，并确定股权登记日。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2024 年 11 月 13 日下午 14:30 在广东省中山市火炬
开发区茂南路 13 号一楼 101 会议室召开，由董事长冯砚儒先生主持。
本次会议的网络投票时间为 2024 年 11 月 13 日，其中，通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的具体时间 2024 年 11 月 13 日 9:15-9:25，9:30-11:30
和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年11 月 13 日 9:15—15:00。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、召集人和出席会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 142 名，代表公司有表决权的股份共计 105,528,859 股，占公司有表决权股份总数的 64.8076%。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
出席现场会议的股东及股东代理人共计 4 名，代表有表决权的股份共计96,318,700 股，占公司有表决权股份总数的 59.1515%。
上述出席现场会议的人员为截至 2024 年 11 月 6 日下午收市时中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
2、参加网络投票的股东
参加网络投票的股东共计 138 名，代表公司有表决权的股份共计 9,210,159
股，占公司有表决权股份总数的 5.6562%。
上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其股东身份。
3、参加本次会议的中小投资者
在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者共计 137 名，代表公司有表决权的股份共计 528,859 股，占公司有表决权股份总数的 0.3248%。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及本
所律师。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人资格合法有效；在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定等相关规定的前提下，本次会议的出席人员资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。
（二）本次会议的表决结果
本次会议的表决结果如下：
1、审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 105,473,262 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9473%；反对27,828股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.0264%；弃权 27,769 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0263%。
其中，中小投资者表决结果：同意 473,262 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 89.4874%；反对 27,828 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 5.2619%；弃权 27,769 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 5.2507%。
2、审议通过了《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》
表决结果：同意 105,497,471 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9703%；反对28,528股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.0270%；弃权 2,860 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0027%。

其中，中小投资者表决结果：同意 497,471 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 94.0650%；反对 28,528 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 5.3943%；弃权 2,860 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.5408%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
3、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 105,459,171 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9340%；反对49,928股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.0473%；弃权 19,760 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0187%。
4、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意 105,488,631 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9619%；反对25,728股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0.0244%；弃权 14,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0137%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
综上，本所律师认为，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）