中华企业:中华企业2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告(修订稿)

股票简称：中华企业 股票代码：600675
中华企业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告
（修订稿）
二〇二四年十一月

中华企业股份有限公司（以下简称“公司”）为满足业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），募集资金不超过 190,000.00 万元，用于中企誉品·银湖湾、中企云萃森林两个住宅项目以及补充流动资金。
一、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、作为国民经济支柱产业，房地产行业在经济发展方面发挥重要作用
房地产行业是我国国民经济的重要支柱产业，2022 年 12 月，中共中央、国
务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022-2035 年）》，提出“支持居民合理
自住需求”。2023 年 3 月 5 日国务院《政府工作报告》指出“持续推进以人为
核心的新型城镇化，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，建立实施房地产长效机制，稳地价、稳房价、稳预期，因城施策促进房地产市场健康发展”。房地产作为我国国民经济的支柱产业，根据国家统计局数据，2022 年房地产业增加值占 GDP 的比例为 6.1%。房地产行业的稳定健康发展对于促进投资、带动消费、促进经济发展具有重要影响，在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。
2、服务“保交楼、保民生”，国家政策支持房地产企业合理融资需求
房地产市场平稳发展事关经济社会发展全局和金融市场稳定，在房地产市场短期承受较大压力、房地产企业资金压力加大的背景下，为促进房地产市场平稳健康发展，2022 年下半年以来，国家密集出台房地产企业融资相关政策，将有助于促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展。
2022 年 8 月 31 日，国务院常务会议指出支持刚性和改善性住房需求，地方
要“一城一策”用好政策工具箱，灵活运用阶段性信贷政策和保交楼专项借款。
2022 年 11 月 23 日，央行、银保监会正式发布《关于做好当前金融支持房地产
市场平稳健康发展工作的通知》，提出按市场化、法治化原则支持房地产企业和
项目的合理融资需求。2022 年 11 月 28 日，证监会新闻发言人提出，中国证监
会决定在股权融资方面调整优化 5 项措施，恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司再融资，并引导募集资金用于政策支持的房地
产业务，包括与“保交楼、保民生”相关的房地产项目等。2022 年 12 月 15 日
至 16 日，中央经济工作会议指出，要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生保稳定各项工作，满足行业合理融资需求，有效防范化解优质头部房
企风险，改善资产负债状况。2023 年 3 月 5 日，国务院《政府工作报告》中指
出，需有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，防止无序扩张，促进房地产业平稳发展。
3、房地产市场区域分化逐渐显现，布局一、二线核心城市的房地产企业更有机会在房地产市场区域分化的背景下平稳健康发展
随着房地产市场逐渐开始回归本源，居民的居住需求将是我国未来房地产市场的核心支撑。我国人口流动方向呈现乡村向城镇流动，城镇向省会流动，省会向大城市流动的特征，一二线城市人口聚集效应不断放大，区域金字塔效应逐步体现，城市之间、地区之间的人口集聚态势将分化明显，北上广深等大城市将继续呈现人口净迁入，一二线城市住房需求持续获得有效支撑。在这一背景下，一二线城市享有持续人口净流入的红利，而布局一、二线核心城市的房地产企业也将更有机会在房地产市场区域分化的背景下平稳健康发展。
（二）本次发行的目的
1、响应国家政策，积极践行国企社会责任
2022 年 11 月 28 日，中国证监会发布“5 项措施”提出“允许上市房企非公
开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与‘保交楼、保民生’相关的房地产项目等。”在此背景下，公司作为国企上市公司，积极响应国家政策号召，开展股权融资并将募集资金用于政策支持的“保交楼、保民生”相关房地产项目，为房地产行业改善“保交楼”问题提供坚实助力。

2、保障“保交楼、保民生”房地产项目开发，提升公司持续经营能力
本次向特定对象发行股票募集资金拟主要投向公司在上海地区开发并处于建设过程中的房地产项目，上述项目系普通商品房，且以刚需或改善型客群为主。本次募集资金的投入将有效降低上述项目的资金风险，保障项目交房周期。同时，本次募集资金的投入将为公司房地产开发建设提供有力的资金保障，有助于保障项目的开发进度，防范项目风险，促进公司房地产业务平稳健康发展，提升公司持续经营能力。
3、增强公司资金实力，促进公司长期健康发展
房地产企业属于资本密集型行业，其长期、健康的发展对资金的依赖性极强，房地产企业在取得土地、建设、销售等各个环节都需要强有力的资金支撑。安全充足的现金流是企业健康发展的重要前提，强大的资金实力是企业长期发展重要保障。公司拟通过本次发行募集资金进一步增强公司资金实力，维护公司现金流安全，持续推进公司项目的稳定开发，为公司长期、健康的发展打下坚实的资金基础。
4、优化公司资本结构，增强公司抗风险能力
2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 6 月末，公司的资产负债率分
别为 68.59%、71.98%、71.47%和 70.33%。公司拟通过本次向特定对象发行，增加公司所有者权益规模，改善自身资本结构，降低资产负债率，减少利息支出压力与财务风险，从而提高公司的抗风险能力，进一步提高公司综合竞争力，增强公司应对未来市场变化的能力，实现股东利益最大化。
二、本次发行证券及品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行是公司经营发展的需要

本次发行股票募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。因此，本次发行股票对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
2、银行贷款融资存在一定的局限性
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，并且融资成本较高。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将导致公司的资产负债率升高，影响公司财务结构，加大财务风险。另一方面较高的财务费用将会降低公司整体利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营的战略目标。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。本次通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司将在取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《管理办法》的规定，根据竞价结果与本次
发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规和其他规范性文件对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照新的规定或要求进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的最终发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象。最终发行对象将在取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《管理办法》的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整，调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资
本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的方法和程序均根据《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，已经董事会批准同意并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并经有权国资监管单位批准、公司股东大会审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本