嘉泽新能:嘉泽新能源股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案

证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能
债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债
嘉泽新能源股份有限公司
Jiaze Renewables Corporation Limited
（宁夏回族自治区红寺堡区大河乡埡隘子）
2024 年度向特定对象发行股票预案
二〇二四年十一月

公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经公司 2024 年 11 月 12 日
召开的三届三十六次董事会会议审议通过。本次发行方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本次发行的发行对象为公司现控股股东嘉实龙博全资子公司博荣益弘，共 1 名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。本次发行的发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份。本次发行的发行对象博荣益弘，系公司现控股股东嘉实龙博全资子公司、实际控制人陈波先生控制的企业，为公司关联方。本次发行构成关联交易。
3、本次发行的定价基准日为三届三十六次董事会会议决议公告日。本次发行的发行价格为 2.61 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次发行的发行股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次发行募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元，发行价格为 2.61 元/
股，因此，本次预计发行的股票数量不超过 459,770,114 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
5、博荣益弘认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让公司股份的情形除外）。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。
限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次发行拟募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
7、截至本预案出具日，公司控股股东为嘉实龙博，实际控制人为陈波先生。本次向特定对象发行股票的认购对象为博荣益弘，系嘉实龙博全资子公司、实际控制人陈波先生控制的企业。本次向特定对象发行股票完成后，按照本次发行股票数量上限 459,770,114 股测算，公司的控股股东将由嘉实龙博变更为博荣益弘，本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等规定的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《嘉泽新能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026 年）》。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划等，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”相关内容。
9、本次向特定对象发行股票完成后，公司的每股收益等即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，相关情况详见
本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺”相关内容。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险说明”，注意投资风险。

目 录

公司声明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
一、公司基本情况...... 9
二、本次发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、本次发行方案概要......11
五、本次发行是否构成关联交易...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次发行是否导致公司股权分布发生变化...... 14
八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序...... 14
第二节 发行对象基本情况...... 15
一、基本信息...... 15
二、股权控制关系...... 15
三、最近三年主营业务情况...... 15
四、最近一年的主要财务数据...... 16
五、发行对象对外投资的主要企业情况...... 16
六、最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况...... 16
七、本次发行完成后，发行对象与公司同业竞争、关联交易情况...... 16
八、本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项...... 16
九、发行对象本次认购的资金来源情况...... 16
十、关于豁免要约收购的说明...... 16
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要...... 18

一、协议主体和签订时间...... 18
二、认购方式、支付方式及其他合同主要内容...... 18
三、协议的生效和终止...... 19
四、违约责任...... 19
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21
一、本次募集资金使用计划...... 21
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 21
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 22
四、本次发行的可行性结论...... 23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 24
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构以及业务收入结构的变动情况...... 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 25
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 26
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 26
六、本次发行相关的风险说明...... 26
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 31
一、公司利润分配政策...... 31
二、公司最近三年及 2024 年半年度现金股利分配及未分配利润使用情况 35
三、公司未来三年股东回报规划（2024-2026 年）...... 37第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺 41
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 41
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示...... 43
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性...... 43
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 43
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 44六、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员关于公司本次向特
定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 45
释 义
在本次向特定对象发行股票预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
嘉泽新能、公司 指 嘉泽新能源股份有限公司，或根据上下文，指嘉泽新能源
股份有限公司及其子公司
嘉实龙博 指 北京嘉实龙博投资管理有限公司
金元荣泰 指 金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司
实际控制人 指 陈波先生
发行对象、博荣益弘 指 上海博荣益弘科技有限公司
本次发行、本次向特定对 公司本次以向特定对象发行的方式向博荣益弘发行股票的
象发行、本次向特定对象 指 行为
发行股票
预案、本预案 指 嘉泽新能源股份有限公司2024年度向特定对象发