长华化学:第三届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：301518 证券简称：长华化学 公告编号：2024-039
长华化学科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
1、长华化学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议
的会议通知已于 2024 年 11 月 7 日通过邮件的方式送达至各位董事，通知中包括会
议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于 2024 年 11 月 11 日在公司 4 楼会议室，以现场及电子通信相
结合的方式召开。
3、本次董事会应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中董事卢睿、陈殿胜、
何海东、赵彬以电子通信方式出席会议。
4、本次董事会由董事长顾仁发先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》
1.1 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，同时为进一步健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、促进公司的长远健康发展，综合考虑公司财务状况、经营状况、未来盈利能力及二级市场股票状况，拟以自有资金和回购专项贷款回购公司部分已发行的人民币普通股（A 股）股票用于实施员工持股计划或股权
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获全票通过。
1.2 回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》第十条相关规定：
（1）公司股票上市已满六个月。
（2）公司最近一年无重大违法行为。
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意。
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案获全票通过。
1.3 回购股份方式、价格区间
（1）回购股份的方式：以集中竞价交易方式进行。
（2）回购股份的价格区间：回购股份价格上限为不超过人民币25.00元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营情况确定。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的价格上限。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案获全票通过。
1.4 回购股份的种类、用途、数量及比例及用于回购的资金总额
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
（2）回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施上述用途，未实施部分将依法予以注销。如国家相关政策调整，则回购方案按调整后的政策实施。
（3）回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额:
回购资金总额上限人民币2,000万元（含），回购资金总额下限人民币1,000万元（含）。按回购资金总额上限人民币2,000万元（含）、回购价格上限25.00元/股（含）进行测算，预计回购股份为800,000股，约占公司目前已发行总股本的0.57%；按回
预计回购股份为400,000股，约占公司目前已发行总股本的0.29%。回购资金总额上限未超过下限的一倍。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案获全票通过。
1.5 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及中国建设银行股份有限公司张家港分行提供的股票回购专项贷款，其中专项贷款金额不超过 1,400 万元人民币,公司按需申请回购贷款专项资金，申请的贷款资金不超过回购金额的 70%。11 月 5 日公司取得中国建设银行股份有限公司张家港分行出具的《中国建设银行贷款承诺书》，同意为公司股票回购提供不超过 1,400 万元人民币的专项贷款，贷款期限 1 年。
公司后续将根据市场情况在回购期限内择机实施本次回购计划，严格遵守贷款资金“专款专用，封闭运行”的原则，并按照相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案获全票通过。
1.6 回购股份的实施期限
（1）本次回购的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
①如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（差额资金不足以回购公司1 手股份），则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②在回购期限内，如回购资金使用金额达到最低限额，经公司管理层同意，回购方案可视为实施完毕，回购期限提前届满；
③如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（2）公司不得在下述期间回购公司股票：
①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
②中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

（3）公司回购股份应当符合下列要求：
①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
③中国证监会、深圳证券交易所规定的其他要求。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后披露对回购期限是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案获全票通过。
1.7 董事会对公司管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，本次回购公司股份事宜须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。公司董事会根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，授权公司管理层在法律、行政法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的回购时间、价格和数量等具体实施方案，择机回购股份；
（2）根据实际回购的情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
（3）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（4）办理相关报批及文件签署事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（5）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
（6）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会或董事会重新表决的事项外， 对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
本授权有效期为自董事会通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案获全票通过。
本议案 1.1 至 1.7 项获第三届董事会第十二次会议审议全票通过，无需提交股
东会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于回购公司股份方案暨取得金融机构股票回购专项贷款承诺书的公告》。
三、备查文件
1、长华化学科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
长华化学科技股份有限公司董事会
2024 年 11 月 12 日