中船科技:中船科技股份有限公司关于洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司对公司全资子公司增资暨关联交易的公告

证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临 2024-070
中船科技股份有限公司
关于洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司对
公司全资子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为进一步提高中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”、“公司”）子公司洛阳双瑞风电叶片有限公司（以下简称“双瑞叶片”）研发能力，加强产业协同，持续提升双瑞叶片产品竞争力，公司同意中国船舶集团有限公司第七二五研究所（即洛阳船舶材料研究所，以下简称“七二五研究所”）全资子公司洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司（以下简称“双瑞科技”，为七二五研究所科技产业投资平台）通过协议增资的方式，以现金出资 50,000 万元对双瑞叶片进行增资
本次交易构成关联交易
本次交易已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，根据上海证券交易《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易实施无需提交公司股东大会审议
截至本公告日，过去 12 个月内，本公司未与上述同一关联人或与不同关
联人之间发生交易类别相关的关联交易
一、本次交易概述
为进一步提高双瑞叶片的核心竞争力，增强其研发能力，双瑞科技将作为增资主体，以现金出资 50,000 万元单方对双瑞叶片进行增资。根据双瑞叶片资产
评估报告显示，以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日的双瑞叶片 100%股权评估价
值为98,821.95万元，扣除双瑞叶片于2024年7月完成的过渡期收益分红8,423.34
万元后（详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站披露的《中船科技
股份有限公司关于重大资产重组之过渡期损益的情况公告》及相关过渡期损益专项报告），双瑞叶片 100%股权评估价值为 90,398.61 万元。按照双瑞叶片扣除过渡期收益分红后的评估值计算，双瑞科技现金出资 50,000 万元后，双瑞科技持有双瑞叶片股比为 35.6129%；中船科技持有双瑞叶片股比为 64.3871%，双瑞叶片注册资本由 43,351.21 万元增至 67,329.01 万元。本次增资，双瑞科技实际投资总额为 50,000 万元，其中 23,977.80 万元计入双瑞叶片注册资本，溢价部分
26,022.20 万元计入双瑞叶片资本公积。
本次增资后，有利于双瑞叶片借助七二五研究所及双瑞科技在基础材料方面的研发优势，推动双瑞叶片产业研究和产品升级，进一步提升其核心竞争力，增强其研发能力。同时，能够有效降低双瑞叶片财务成本，推动双瑞叶片进一步开拓市场，提升市场竞争力和抗风险能力。
除日常关联交易外，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生该交易类别下相关交易。
根据上海证券交易所《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
双瑞科技为公司控股股东中国船舶集团有限公司下属七二五研究所的全资子公司（七二五研究所下属科技产业投资平台）。按照上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，双瑞科技为公司控股股东间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人，与公司构成关联关系。双瑞科技的资信状况良好，未被列为失信被执行人，具有良好的履约能力。
（二）关联人基本情况
公司名称：洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：河南省洛阳市涧西区湖北路街道西苑路 21 号 4＃楼一层
法定代表人：王其红

注册资本及股权结构：130,312.9811 万元人民币，七二五研究所持股 100%
成立日期：1995 年 08 月 11 日
营业期限：1995 年 08 月 11 日至无固定期限
经营范围：金属、非金属、复合材料及其制品、波纹管、钛合金制品、防腐、防污技术及制品、电焊条、焊丝、焊剂、桥梁支座、管道支座、仪器仪表的开发、检验测试、精细化工产品（不含易燃易爆危险品）、高压容器、钛泵阀研制、自研产品的出口业务。科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表及零备件的进口业务，汽车运输，《材料开发与应用》期刊及设计、制作、发布国内杂志广告业务。自有房屋租赁，内部物业管理。
双瑞科技最近一年一期的主要财务数据：
单位：人民币/元
2024年1-9月 2023年度
营业收入 0 0
利润总额 295,404.67 35,330,541.16
净利润 295,404.67 35,330,541.16
2024年9月30日 2023年末
总资产 1,506,960,149.16 1,747,808,175.74
净资产 1,471,708,845.22 1.672,988,791.37
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易为双瑞科技作为增资主体，以现金出资 50,000 万元单方对公司子公司双瑞叶片增资，本次交易构成关联交易。双瑞叶片基本情况如下：
公司名称：洛阳双瑞风电叶片有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：洛阳市高新开发区滨河路 40 号
法定代表人：史俊虎
注册资本及股权结构：43,351.2064 万元人民币，中船科技股份有限公司持股 100%
成立日期：2008 年 09 月 26 日

营业期限：2008 年 09 月 26 日至 2028 年 09 月 25 日
经营范围：许可项目：特种设备设计；特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；工程和技术研究和试验发展；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；特种设备销售；储能技术服务；模具制造；模具销售；船用配套设备制造；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
双瑞叶片最近一年一期的主要财务数据：
单位：人民币/元
2024年1-9月 2023年度
营业收入 642,928,712.16 2,653,806,225.05
利润总额 -58,311,694.81 45,542,929.35
净利润 -57,537,428.26 40,160,318.78
2024年9月30日 2023年末
总资产 3,314,086,840.89 3,515,458,196.89
净资产 732,874,420.09 874,645,207.54
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易是根据第三方评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东
洲资产评估”）出具的以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日的双瑞叶片评估报告和
公司因重大资产重组委托第三方审计机构出具的《洛阳双瑞风电叶片有限公司专
项审计报告（过渡期损益专项报告）》（详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券
交易所网站披露的相关公告）为依据，实施本次交易。
双瑞叶片为公司 2023 年完成的重大资产重组收购标的之一，根据公司与重大资产重组交易方签署的《购买资产协议》和《资产交割过户确认书》，共同确
定 2023 年 7 月 31 日为《购买资产协议》约定的重大资产重组之资产“交割日”，
即标的公司过渡期为 2022 年 1 月 1 日起至 2023 年 7 月 31 日止。根据《购买资
产协议》约定，除收益法评估资产外，对于标的公司的其他资产，在过渡期产生的收益（不含转让下属企业股权的投资收益，如有）由交易方各自按直接或间接所持目标公司的股权比例享有，并由标的公司在专项审计报告出具后以分红形式进行支付；在过渡期内所产生的亏损（不含转让下属企业股权的投资收益如有）由交易方按各自直接或间接所持目标公司的股权比例承担。根据上述约定，双瑞叶片通过分红形式，应向相关交易方支付过渡期产生的收益，即 8,423.34 万元。
根据东洲资产评估出具的以 2023 年 12 月 31 日为基准日的评估报告显示，
双瑞叶片 100%股权的评估值为 98,821.95 万元，本次评估值未考虑双瑞叶片过渡期损益分红对评估值的影响。
根据实质重于形式的要求，本次交易以双瑞叶片 100%股权评估值 98,821.95万元，扣除双瑞叶片过渡期损益分红 8,423.34 万元后，按照 90,398.61 万元作为本次增资的依据。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
甲方（增资方）：洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司
乙方（股东）：中船科技股份有限公司
丙方（标的公司）：洛阳双瑞风电叶片有限公司
（一）标的公司的股权结构和资产情况
1. 标的公司增资前的注册资本为人民币 43,351.21 万元，实收资本为人民币
43,351.21 万元，其中乙方持有标的公司 100%股权。
2. 根据《资产评估报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司的股东全部
权益价值为人民币 98,821.95 万元。
3. 根据中船科技股份有限公司于 2024 年 4 月 27 日公告的《中船科技股份
有限公司关于重大资产重组之过渡期损益的情况公告》，双瑞叶片于过渡期 2022
年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日实现损益金额累计 8,423.34 万元，按照《资产购
买协议》，应当在《专项审计报告》出具后，按照重组交易方原直接或间接持股比例，以现金分红方式向原协议中各交易方支付过渡期产生的收益。
（二）增资方案及增资后公司的股权结构
1. 本次评估由于未考虑过渡期损益分红对评估结果的影响，各方一致同意
以经国资有权审批机构备案的2023年12月31日为基准日的双瑞科技100%股权
评估值 98,821.95 万元