登云股份:简式权益变动报告书

怀集登云汽配股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：怀集登云汽配股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：登云股份
股票代码：002715
信息披露义务人：北京益科瑞海矿业有限公司
住所：北京市海淀区首体南路9号4楼3层301-06
通讯地址：北京市朝阳区安定路5号院3号楼中建财富国际中心26层
权益变动性质：股份减少（协议转让，同一实际控制人控制的不同主体之间进行）
签署日期：二〇二四年十一月

信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在怀集登云汽配股份有限公司拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在怀集登云汽配股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动的目的及计划 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 8
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 12
第六节 其他重大事项 ...... 13
第七节 有关声明 ...... 14
第八节 备查文件 ...... 15
附表： ...... 16
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人、转让方、益科 指 北京益科瑞海矿业有限公司
瑞海
公司、上市公司、登云股份、目 指 怀集登云汽配股份有限公司（股票代码：002715）标公司
本报告书 指 怀集登云汽配股份有限公司简式权益变动报告书
受让方、聚益科 指 聚益科资产管理集团有限公司
本次权益变动 指 益科瑞海向聚益科转让登云股份25,703,013股股份
（约占标的公司总股本的18.63%）的权益变动行为
《股份转让协议》 指 益科瑞海与聚益科签署的《股份转让协议》
目标股份 指 益科瑞海通过协议转让方式向聚益科转让其持有上
市公司的25,703,013股股份，占上市公司总股本的
18.63%。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 北京益科瑞海矿业有限公司
注册地址 北京市海淀区首体南路9号4楼3层301-06
法定代表人 张颖
注册资本 200,000万元
统一社会信用代码 91110108MA0057UH3P
企业类型 其他有限责任公司
经营期限 2016年5月4日至无固定期限
一般项目：金属矿石销售；选矿；常用有色金属冶炼；珠宝首
饰制造；矿物洗选加工；金属废料和碎屑加工处理；非金属废
料和碎屑加工处理；货物进出口；国内货物运输代理；技术进
出口；非金属矿及制品销售；社会经济咨询服务；企业管理咨
询；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属制
经营范围 品销售；金银制品销售；新材料技术研发。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿
产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、信息披露义务人控股股东情况
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股占比
1 聚益科资产管理集团有限公司 40,000 50%
三、信息披露义务人的董事及其主要负责人
是否取得其他国家或
姓名 性别 国籍 长期居住地 职务
地方居住权
张颖 女 中国 北京 执行董事，经理 无
王薇 女 中国 北京 监事 无
四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的目的及计划
一、权益变动的目的
为提高上市公司在全集团各产业板块中的战略地位，支持上市公司的长远发展，上市公司实际控制人拟对自身所持上市公司股份的结构进行调整。
本次权益变动系同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不涉及二级市场减持，未导致上市公司实际控制人发生变更，亦未触及要约收购。
二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划
截至本报告签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生权益变动事项，信息披露义务人将严格按照监管规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人持有登云股份32,603,013股股份，占登云股份总股本的23.63%，为登云股份控股股东。
本次权益变动后，信息披露义务人持有登云股份 6,900,000 股股份，占登云股份总股本的 5%。
聚益科将持有登云股份 25,703,013 股股份，占登云股份总股本的 18.63%。
根据相关规定，本次权益变动完成后，信息披露义务人与聚益科为一致行动人，合计持有登云股份 32,603,013 股股份，占登云股份总股本的 23.63%。本次权益变动系同一实际控制人控制的不同主体之间的股份转让，未导致实际控制人发生变更。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
2024年11月8日，聚益科与益科瑞海签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）协议签署主体
甲方（转让方）：北京益科瑞海矿业有限公司
乙方（受让方）：聚益科资产管理集团有限公司
（二）转让股份的种类、数量、比例及股份性质
甲方同意将其持有的25,703,013股标的股份以及由此所衍生的所有股东权益，转让给乙方。本次股份转让后，甲方持有标的公司股份6,900,000股（占标的公司股份总数的5%），乙方持有标的公司股份数为25,703,013股（均为无限售条件的流通股，约占标的公司股份总数的18.63%）。自股份过户日起，乙方作为标的公司股东，依照《公司章程》和法律法规，享有对应的股东权益。甲、乙双方为一致行动人，合计持有标的公司32,603,013股股份，占标的公司股份总数的23.63%。
（三）股份转让价款与支付方式
1、经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价款以协议签署之日的前一交
易日（即基准日）收盘价为基准，每股受让价格确定为人民币14.57元，标的股份转让总价款为人民币374,492,899.41元（大写：人民币叁亿柒仟肆佰肆拾玖万贰仟捌佰玖拾玖元肆角壹分）。
2、支付方式
受让方应在标的股份过户完成后的60个工作日内支付全部股份转让价款，即人民币374,492,899.41元（大写：人民币叁亿柒仟肆佰肆拾玖万贰仟捌佰玖拾玖元肆角壹分）。
3、股份转让款的退还
若因转让方违约、未获得监管机关核准、不可抗力及法律变动等非受让方原因导致本协议书无法履行，转让方应于上述事件发生之日起3个工作日内向受让方退还所有已收取的股份转让款。
（四）股份过户
1、在本协议书正式签署前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。
在本协议书签署后5个工作日内，转让方应当向登记结算公司提出查询拟转让股份的申请，并获得股份证明文件。
2、本协议生效后10个工作日内，双方应共同到深圳证券交易所办理股份转让合规性确认；并在取得深圳证券交易所确认后的5个工作日内，到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理标的股票过户至受让方名下的手续。
3、在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
除本协议另有约定，受让方按其所受让标的股份比例承继截至基准日标的公司利润、风险及亏损。
（五）协议书效力
1、本协议书自甲乙双方法定代表