山推股份:关于拟收购山重建机有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2024-054
山推工程机械股份有限公司
关于拟收购山重建机有限公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、山推工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）拟支付现金购买临沂山重工程机械有限公司（以下简称“山重工程”或“交易对方”）持有的山重建机有限公司（以下简称“山重建机”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），交易价格为 184,113.27 万元。本次交易完成后，山重建机将成为本公司的全资子公司。
2、本次交易构成关联交易。
3、本次交易不构成重大资产重组。
4、公司于 2024 年 11 月 10 日召开了第十一届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于拟收购山重建机有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事已对议案回避表决，其他非关联董事一致同意该事项。本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将该议案提交董事会审议。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
5、为保护公司及其股东特别是中小投资者利益，本次交易设置了业绩承诺及补偿安排。
6、提请投资者特别关注本公告披露的本次交易的相关风险。
一、本次交易概况
（一）本次交易方案

在深入实施国有企业改革深化提升行动，推动国有企业高质量发展，鼓励上市公司通过并购重组加强产业整合的背景下，为完善公司在工程机械领域的产业布局，拓展挖掘机业务板块，发挥协同作用，打造新的经济增长点，增强公司综合竞争力，进一步扩大行业影响力，同时减少关联交易，增强公司独立性，公司拟支付现金购买山重工程持有的山重建机 100%股权，交易价格为 184,113.27 万元。本次交易完成后，山重建机将成为山推股份的全资子公司。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方为山重工程，交易标的为山重建机，山重工程和上市公司的控股股东均为山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工集团”），实际控制人均为山东省人民政府国有资产监督管理委员会；山重工程的执行董事兼总经理张民为上市公司副董事长，监事唐国庆为上市公司监事会主席；山重建机的董事长李士振为上市公司董事兼总经理，副董事长兼总经理张民为上市公司副董事长，董事冯刚为上市公司董事，监事唐国庆为上市公司监事会主席。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中山推股份拟收购山重建机 100%股权，根据山推股份、山重建机经审计
的财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 山推股份 山重建机 本次交易对价 与交易对价 占比
孰高值
资产总额 1,342,679.52 302,462.24 302,462.24 22.53%
资产净额 184,113.27
557,099.64 73,899.04 184,113.27 33.05%
营业收入 1,054,086.26 240,934.91 -- 240,934.91 22.86%
注：上表山重建机资产总额、资产净额选取 2024 年 9 月末财务数据，山重建机营业收入、山
推股份各财务指标选取 2023 年度/末财务数据。
本次交易相关指标均未达到重大资产重组的标准，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次交易履行的决策和审批情况
公司于 2024 年 11 月 10 日召开了第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于拟收购山重建机有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事刘会胜、张民、冯刚、李士振对本次交易及有关事项回避表决，其他非关联董事一致同意该事项。本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将该议案提交董事会审议。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将需回避表决。
（五）业绩承诺及补偿安排
为保护公司及其股东特别是中小投资者利益，本次交易设置了业绩承诺及补偿安排，具体情况如下：
1、净利润承诺数
山重工程对于交割完成后三个年度，即 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日，
（以下简称为“业绩承诺期”）标的公司实现的净利润（归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润）承诺分别不低于 8,621.31 万元、12,590.50 万元及 16,740.89 万
元，累计不低于 37,952.71 万元（以下简称为“累积承诺净利润数”）。该净利润承诺数与本次收益法评估结果采用的现金流量对应标的公司 2024-2026 年的净利润一致。
2、盈利差异的确定
业绩承诺期内各年度结束后 4 个月内，由会计师事务所对标的公司业绩承诺期内
每一年度实现的净利润情况出具审计报告，以确定在业绩承诺期内标的公司当年度的实际净利润。业绩承诺期届满后 4 个月内，由会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项审计报告，以确定业绩承诺期内标的公司累积实现的实际净利润数与累积承诺净利润数的差异。
3、补偿安排
业绩承诺期届满后，如标的公司累积实现的实际净利润数未达到约定的累积承诺净利润数，则根据实际净利润数的实现情况分别适用如下处理情形：
（1）如业绩承诺期内标的公司累积实现的实际净利润数达到累积承诺净利润数的80%，但不足 100%的，则山重工程应以现金方式向上市公司进行补偿，具体补偿金额
计算及实施安排如下：
现金补偿的具体计算公式为：山重工程应补偿金额＝（标的公司业绩承诺期累积承诺净利润数－标的公司业绩承诺期累积实现的实际净利润数）/标的公司业绩承诺期累积承诺净利润数×全部股权收购价款。
上市公司应于业绩承诺期专项审计报告出具后30个工作日内按照上述计算公式确定山重工程应当补偿的具体金额，并向山重工程发出要求业绩补偿的书面通知，山重工程应于收到书面通知后以现金方式向上市公司进行补偿。
（2）如业绩承诺期内标的公司累积实现的实际净利润数未达到累积承诺净利润数的 80%，则山重工程承诺回购上市公司所持标的公司股权，股权回购价格按照本次交易全部股权收购价款以及利息的总和确定，利息按照全部股权收购价款中已支付部分金额同期银行贷款利率确定。
4、减值测试
在业绩承诺期届满后 4 个月内，上市公司应对标的公司进行减值测试，并聘请会
计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如标的公司期末发生减值的，则根据减值情况分别适用如下处理情形：
（1）如标的公司期末减值额达到本次交易股权收购价款的 20%，则山重工程承诺
回购上市公司所持标的公司股权，股权回购价格按照本次交易全部股权收购价款以及利息的总和确定，利息按照全部股权收购价款中已支付部分金额同期银行贷款利率确定。
（2）如标的公司期末减值额未达到本次交易股权收购价款的 20%，并且标的公司
期末减值额>山重工程基于上述补偿安排已向上市公司补偿的总金额的，则山重工程将另行以现金方式向上市公司补偿。另需补偿金额的具体计算公式为：另需补偿金额=标的公司期末减值额-山重工程基于上述补偿安排已向上市公司补偿的总金额。在计算业绩承诺方减值补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
前述减值额为本次交易的股权收购价款减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、保障措施

山重工程作为业绩承诺人如无法完成上述回购或补偿义务，山东重工集团应当为山重工程履行义务提供足额资金支持，确保上市公司不会因山重工程无法承担回购或补偿义务而受到任何直接或间接损失。
二、交易对方暨关联方情况
（一）基本情况
公司名称 临沂山重工程机械有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91371300MAD7J5JB5N
成立日期 2023-12-28
注册资本 102,611.73 万元人民币
法定代表人 张民
注册地址 山东省临沂市沂河新区梅家埠街道沃尔沃路 69 号
一般项目：建筑工程用机械制造；机械设备租赁；电子专用设备销
售；金属结构制造；市政设施管理；承接总公司工程建设业务；园林
绿化工程施工；工程管理服务；地质勘查专用设备销售；土石方工程
施工；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；液压动力机械及元件
制造；建筑工程用机械销售；轨道交通工程机械及部件销售；建筑材
料销售；建筑材料生产专用机械制造；建筑用金属配件销售；环境保
护专用设备销售；通用设备修理；机械设备销售；农业机械租赁；农
经营范围 业机械服务；矿山机械制造；建筑工程机械与设备租赁；金属加工机
械制造；机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；对外承包
工程；矿山机械销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；农业机
械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：消防设施工程施工；各类工程建设活动；建筑智能化
工程施工；建筑劳务分包；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）。
主营业务 除持有山重建机股权外，未实际经营。
股权结构 山东重工集团（100%）
实际控制人 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
是否为失信被执行人 否
（二）主要财务数据
单位：