华鼎股份:义乌华鼎锦纶股份有限公司前次募集资金使用情况报告

义乌华鼎锦纶股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将截至 2023年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的基本情况
1.前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司向邹春元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]473 号）核准，公司向杭州越骏股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州中晔投资管理合伙企业（有限合伙）2 名特定对象发行人民币普通股(A 股)股票 47,816,642.00 股，发行价为每股人民币 7.09 元，募集资金总额为 339,019,991.78 元，扣除各项发行费用31,056,603.77 元，实际募集资金净额为 307,963,388.01 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具信会师报字[2019]第ZF10005 号验资报告。
2.前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 初始存放金额 2023 年 12 月 备注
31 日余额
义乌农商银行营业部 201000211468598 100,000,000.00 - 已销户
华夏银行义乌支行 10471000000512289 210,219,991.78 - 已销户
合计 - 310,219,991.78 - -
二、前次募集资金使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1
“前次募集资金使用情况对照表”。
三、前次募集资金变更情况
本公司不存在前次募集资金投资项目变更的情况。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异。情况见本报告附件 1“前次募集资金使用情况对照表”。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，详见本报告附件 2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
前次募集资金投资项目中“支付本次交易相关费用”不能直接产生效益，无法单独核算产生的效益情况。
七、前次募集资金涉及以资产认购股份的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准义乌华鼎锦纶股份有限公司向邹春元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]473 号）核准，公司通过发行股份及支付现金的方式，购买邹春元、廖新辉等 20 名深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科技”）股东持有的通拓科技 100%股权，其中发行的股份数量为 280,778,457 股，支付的现金金额为 27,472.14 万元。
1、资产权属变更情况
2018 年 4 月 13 日，通拓科技就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更
登记手续，并取得深圳市工商行政管理局换发的《营业执照》。通拓科技 100%股权已过户登记至本公司。
2、资产账面价值变化情况

通拓科技资产账面价值变化情况如下所示：
单位：万元
项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总额 125,856.47 141,400.61 176,161.51 252,484.96 239,689.79
负债总额 45,243.60 51.888.63 55,045.30 69,741.64 74,980.48
归属于母
公司股东 80,745.96 89,624.56 121,202.89 182,795.13 164,451.59
权益合计
3、生产经营情况
通拓科技主营业务围绕跨境电商板块展开，具体通过 eBay、亚马逊、速卖通、Wish、TOMTOP 自有网站等多种电商平台，采用买断式自营的方式将中国优质商品直接销售给海外终端消费者。公司跨境电商板块积极拓展业务布局，形成了“跨平台”、“跨品类”、“跨语种”、“跨币种”的立体式业务结构。公司发行股份购买通拓科技 100%股权后，通拓科技主营业务及生产经营情况未发生重大变化。
自 2018 年以来，全球经济面临着单边主义和保护主义的冲击，全球经济特别是全球贸易的增长面临着不断下行的压力。加之中美贸易摩擦的持续，2019年跨境电商行业的增速明显放缓，通拓科技所从事的跨境电商业务受全球进出口贸易市场环境的影响较大，加之受亚马逊封号事件的影响，导致其 2018 年以来经营业绩不及预期。
4、效益贡献情况
通拓科技效益贡献情况如下所示：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 341,300.63 344,709.61 552,580.32 748,387.20 579,033.12
扣除非经常性损益
后归属于母公司股 -9,548.32 -34,655.70 -63,060.28 17,582.67 28,705.19
东的净利润
5、盈利预测以及承诺事项的履行情况
（1）业绩承诺事项

2017 年 4 月 17 日，本公司与深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）（现更名
为天津通维投资合伙企业（有限合伙），以下简称“通维投资”）、邹春元、廖新辉签订的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“业绩补偿
协议”），通维投资、邹春元、廖新辉承诺 2017 年、2018 年和 2019 年度深圳市
通拓科技有限公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别
不低于 20,000 万元、28,000 万元和 39,200 万元。
截至 2023 年 12 月 31 日，业绩承诺完成情况列表如下：
单位：万元
年度 承诺业绩事项 承诺业绩 实际业绩 差异 完成率
2017 通拓科技扣除非经常 20,000.00 20,216.76 216.76 101.08%
2018 性损益后归属于母公 28,000.00 22,114.23 -5,885.77 78.98%
2019 司股东的净利润 39,200.00 28,705.19 -10,494.81 73.23%
合计 87,200.00 71,036.18 -16,163.82 81.46%
（2）业绩补偿情况
2017 年 4 月 17 日，本公司与通维投资、邹春元、廖新辉签订业绩补偿协议，
如通拓科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则廖新辉、邹春元及通维投资应在业绩承诺期内各年度公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额，净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
①2018 年业绩补偿情况
2019 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第二十次会议以及第四届监事会第十
七次会议审议通过了《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议
案》。2019 年 5 月 16 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了上述议案。
公司就承诺方 2018 年度业绩补偿事项需要回购的股份数量为 20,164,026
股，占回购注销前公司总股本的 1.74%，回购总价款为人民币 1.00 元。根据中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 8 月 5 日出具的《过户登记
确认书》，业绩承诺方持有公司的 20,164,026 股股份已过户至公司回购专用证券
账户。公司于 2019 年 8 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注
销所回购的 20,164,026 股股份，并及时办理了工商变更登记手续等相关事宜。
②2019 年业绩补偿情况
2021 年 7 月 26 日，公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会
议审议通过了《关于拟签署<发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补
充协议>的议案》。2021 年 8 月 19 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通
过了上述议案。
公司就承诺方 2019 年度业绩补偿事项需要回购的股份数量为 37,328,847 股，
占回购注销前公司总股本的 3.27%。业绩承诺方持有的公司股份已全部质押给国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”），因其目前经济状况有限，无法立即解除前述质押，为了通拓科技的持续发展及团队的稳定性，同时保证业绩补偿承诺得到切实履行，充分保护上市公司和中小股东利益，公司积极与通维投资、邹春元、廖新辉就补偿事项展开了沟通和谈判，签署了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》，约定以分期三年回购注销其应补偿股份的方式使其履行相应补偿义务，比例分别为应补偿股份数量的 40%、40%、20%。
2022 年 8 月 3 日，由于业绩承诺方在国信证券的股票质押合约已到期，业
绩承诺方与质权人国信证券以及第三方签订了《股权转让协议》，协议约定在本次限售股解限售后，业绩承诺方将部分股份向第三方进行转让，所得款项优先偿还业绩承诺方与国信证券的质押融资协议项下的本金金额；国信证券在收到上述款项后，将协助业绩承诺方对 37,328,847 股应补偿股份进行解质押，以便其完成对通拓科技 2019 年度的业绩承诺补偿。同时业绩承诺方向公司出具《承诺函》承诺：违约处置所得优先用于偿还国信证券质押债务，以便国信证券能够额外解除质押 37,328,847 股。质押解除后，业绩承诺方一次性履