中国联通:北京市通商律师事务所关于中国联合网络通信股份有限公司第二期限制性股票解锁相关事宜之法律意见书

北京市通商律师事务所
关于中国联合网络通信股份有限公司
第二期限制性股票解锁相关事宜
之法律意见书

释 义
在本法律意见书中，除非文中另有特别说明，下列词语应具有如下含义：
公司 指 中国联合网络通信股份有限公司
A股 指 经证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的
普通股
本次激励计划 指 中国联合网络通信股份有限公司拟实施的第二期限制性股
票激励计划
《激励计划(草案)》 指 《中国联合网络通信股份有限公司第二期限制性股票激励
计划(草案)》
《激励计划(草案修 指 《中国联合网络通信股份有限公司第二期限制性股票激励
订稿)》 计划(草案修订稿)》
《考核管理办法(草 指 《中国联合网络通信股份有限公司第二期限制性股票激励
案)》 计划授予实施考核管理办法(草案)》
激励对象 指 依据本次激励计划获授限制性股票的人员
《公司章程》 指 中国联合网络通信股份有限公司章程
限制性股票 指 公司依据本次激励计划授予激励对象的、转让受到限制的
中国联合网络通信股份有限公司人民币普通股(A股)，激励
对象只有在公司业绩目标和个人业绩考核结果符合本次激
励计划规定条件的前提下，才可以出售限制性股票并获益
授予日 指 公司授予激励对象限制性股票的日期。授予日必须为交易
日，由公司董事会根据相关规定确定
有效期 指 从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解锁
期届满之日或回购注销完毕之日止的期间
禁售期 指 激励对象根据本次激励计划获授予的限制性股票被禁止转
让的期限
解锁期 指 指禁售期满次日起至限制性股票有效期满之日止的期间
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
元 指 人民币元(除非另有规定或特别说明)
本所 指 北京市通商律师事务所
公司 指 中国联合网络通信股份有限公司

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北京市通商律师事务所
关于中国联合网络通信股份有限公司
第二期限制性股票解锁相关事宜
之法律意见书
致：中国联合网络通信股份有限公司
北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接受公司的委托，就公司本次激励计划授予的限制性股票解锁相关事宜担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审阅了《激励计划(草案)》《激励计划(草案修订稿)》《考核管理办法(草案)》、股东大会、董事会、监事会等相关会议文件以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 本所在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所提供了本所
认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其
所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2. 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和证监会的
有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所有
赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划授予的限制性股票解锁
所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供公司本次激励计划授予的限制性股票解锁之目的使用，
不得用作其他任何目的。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》等有关规定，出具如下法律意见：
一、 本次解锁已履行的程序
（一）2022 年 10 月 13 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》《关于
公司第二期限制性股票激励计划授予实施考核管理办法(草案)的议案》
《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票
激励计划相关事宜的议案》，并授权董事会对公司和激励对象是否符合
解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁所需的全部事宜。
（二）2023 年 8 月 9 日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期公司业绩条件达成的议
案》。独立董事对该议案发表了独立意见。
（三）2023 年 8 月 9 日，公司第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于公
司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期公司业绩条件达成的议案》，
并对相关事项发表了核查意见。
（四）2024 年 9 月 4 日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司
第二期限制性股票激励计划授予股票第一个解锁期解锁的议案》，认为
根据公司第二期限制性股票激励计划关于解锁期的约定，自2024年11月
16 日起，第二期授予限制性股票进入第一个解锁期。截至 2024 年 9 月 4
日，公司 2022 年度经营业绩已达到公司第二期限制性股票激励计划第一
个解锁期公司业绩条件，结合激励对象个人业绩等其他解除限售条件，
公司本次符合解锁条件的授予激励对象共 7,629 名1，拟解除限售限制性
股票共 31,448.82 万股，约占公司总股本的 0.99%。
（五）2024 年 9 月 4 日，公司第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于公
司第二期限制性股票激励计划授予股票第一个解锁期解锁的议案》，认
为经核查，截至 2024 年 9 月 4 日，公司第二期限制性股票激励计划授予
限制性股票的7,629名 1激励对象解锁资格合法有效，满足《激励计划(草
案修订稿)》《考核管理办法(草案)》对应的解锁条件。公司对各激励对
象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，不
存在侵犯公司及全体股东利益的情况。同意公司为符合解除限售条件的
7,629名 1激励对象持有的 31,448.82万股限制性股票办理解锁相关事宜。
1 其中，56名激励对象因个人业绩原因解锁比例为 0%。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解锁事项履行了必要程序，符合《管理办法》《试行办法》《激励计划(草案修订稿)》及《考核管理办法(草案)》等的相关规定。
二、 本次解锁需满足的条件及满足情况
（一）本次解锁需满足的条件
根据《激励计划(草案修订稿)》及《考核管理办法(草案)》，本次解锁需
满足如下条件：
1. 公司业绩条件
第一解锁期的解锁条件为：(1)2022 年度主营业务收入同比改善；较
2020 年度主营业务收入的增长率不低于 11.82%，并且不低于同行业
企业平均水平。(2)2022 年度利润总额同比改善；较 2020 年度利润总
额的增长率不低于 23.20%，并且不低于同行业企业平均水平。
(3)2022 年度净资产收益率不低于 4.10%，并且较 2020 年改善百分点
同时不低于两家同行业对标企业。(4)2022 年度经济增加值(EVA)同比