中毅达:贵州中毅达股份有限公司董事会议事规则(2024年11月)

（2024年11月）
为规范贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事程序和内容，保证董事会正确行使职权，并不断提高董事会决策的科学性、正确性和合规性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《贵州中毅达股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本规则。
公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、行政
法规和公司章程行使职权，承担义务。
公司董事会召开会议是其行使职权的一种主要形式，
凡属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，均应通过董事会会议审议决定的形式来实施，其他机构和董事个人均不能越过董事会而单独行使职权。
本规则对公司全体董事、董事会秘书及列席董事会会
议的监事、高级管理人员等都具有约束力。

公司董事和独立董事应认真遵守法律、行政法规和公司
章程，忠实勤勉地履行职责，维护公司及全体股东的利益，并以此为其行为的准则。
公司董事和独立董事应按规定与公司签订相应的任职合
同。
公司董事的任职条件应符合《公司法》和公司章程的规
定。
董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事及独立董事在董事会会议审议相关事项时，应明
确发表自己的意见，正确行使公司章程赋予的审议权和表决权。独立董事应独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
董事和独立董事具有同等的知情权，公司为保证其履
行职责行使职权，应及时提供充分的信息资料，包括定期资料、专项资料以及将提交董事会审议的资料文件，公司经理层及董事会秘书具体负责上述资料信息的提供。
董事会对股东会负责，依据公司章程和股东会决议
赋予的职权对公司实行管理。
董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。设董
事长1名，可以设副董事长1-2名，董事长及副董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免。
董事会的具体职权是：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）董事会有权决定公司章程规定须经股东会审议之外的对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意，并经全体独立董事2/3以上同意。
（二）除公司章程另有规定外，董事会有权决定股东会授权董事会决定的其他交易。但在前述公司章程规定股东会对董事会的授权权限标准内，公司发生的交易数额不足董事会权限标准上限20%的交易（对外担保除外），可以由董事长审慎决定后执行。
（三）董事会有权决定公司下列标准的关联交易事项（提供担保除外）：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。

金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司债务义务除外）、公司为关联人提供担保、该关联交易由董事会审议通过后提交公司股东会审议决定。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定执行。因关联董事回避后董事会不足法定人数时，该关联交易由公司股东会审议决定。
董事长有权决定除需董事会、股东会批准的关联交易之外的关联交易。
行使本规则第十三条、第十四条的具体职权时，凡应通过
会议决议的，均应按本规则规定的程序召开会议，审议通过后实施。董事会闭会期间的日常管理工作，由董事长负责，董事会秘书协助。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）法律、行政法规和公司章程规定的以及董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会
负责。公司章程中关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。董事会秘书任期3年，任期届满可以续聘。
除董事长、总经理外的董事或高级管理人员可以兼
任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。监事不得兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、
董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、
董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会、董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就法律、行政法规及证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）作为公司与有关监管机构的联络人，负责组织准备和及时递交有关监管机构要求的文件，负责接受有关监管机构下达的有关任务并组织完成；
（十）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董
事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支
持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每
年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。公司召开董事会会议在正常情况下由董事长根据公司章程的规定决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知各有关人员做好会议准备。
召开定期董事会会议，应当于会议召开10日前通知全
体董事和监事；召开临时董事会会议，应当于会议召开2日前通知全体董事和监事。有紧急事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、电子邮件等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话通知。
书面的董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。
有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后10日
内召集临时董事会会议：
（一）代表公司1/10以上表决权的股东提议；
（二）1/3以上的董事提议；
（三）监事会提议；
（四）董事长认为必要；
（五）1/2以上独立董事提议;
（六）法律、行政法规和公司章程规定的其他情形。
各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知
董事会秘书是否参加会议。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应 当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为
出席，参加表决。
委托必须以书面方式作出，委托书上应写明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。书面的委托书应在开会前1天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）一名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。
董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在
保障董