海联讯:杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案

证券代码：300277 证券简称：海联讯 上市地：深圳证券交易所
证券代码：200771 证券简称：杭汽轮 B 上市地：深圳证券交易所
杭州海联讯科技股份有限公司
换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司
暨关联交易预案
吸并方 被吸并方
杭州海联讯科技股份有限公司 杭州汽轮动力集团股份有限公司
浙江省杭州市拱墅区庆春路 60 号东清大厦 浙江省杭州市临平区康信路 608
206-6 室 号 1 幢
二〇二四年十一月

声 明
一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
二、截至本预案签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。海联讯、杭汽轮董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次交易相关各项工作完成后，海联讯和杭汽轮将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应的股东会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
三、吸收合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因本公司/本人所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让直接及间接在海联讯、杭汽轮拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海联讯、杭汽轮董事会，由海联讯、杭汽轮董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权海联讯、杭汽轮董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；海联讯、杭汽轮董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准，也不表明中国证监会和深交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得吸收合并双方股东会、深交所、中国证监会等审批机关的核准、批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对吸收合并双方或存续公司股票的投资价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 3
释 义...... 4
重大事项提示 ...... 7
重大风险提示 ...... 24
第一章 本次交易概览 ...... 40
第二章 吸并方基本情况 ...... 59
第三章 被吸并方基本情况 ...... 68
第四章 本次交易协议的主要内容 ...... 77
第五章 风险因素 ...... 92
第六章 其他重要事项 ...... 98
第七章 独立董事和相关服务机构关于本次交易的意见...... 104
第八章 声明与承诺 ...... 107
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
预案、本预案 指 《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动
力集团股份有限公司暨关联交易预案》
换股吸收合并报告书 指 《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动
力集团股份有限公司暨关联交易报告书》
吸收合并方、吸并方、 杭州海联讯科技股份有限公司，曾用名深圳海联讯科技股份
海联讯 指 有限公司、深圳市海联讯科技有限公司和海联讯信息网络科
技（深圳）有限公司
被吸收合并方、被吸并 指 杭州汽轮动力集团股份有限公司，曾用名杭州汽轮机股份有
方、杭汽轮 限公司
吸收合并双方、合并双 指 海联讯及杭汽轮
方
本次换股吸收合并、本 海联讯向杭汽轮全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合并
次合并、本次重组、本 指 杭汽轮的交易行为
次交易
存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的海联讯，存续公司后续将变更公
司名称
杭州资本 指 杭州市国有资本投资运营有限公司
杭州金投 指 杭州市金融投资集团有限公司
杭州市国资委 指 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
汽轮控股 指 杭州汽轮控股有限公司，曾用名杭州汽轮动力集团有限公司
和杭州汽轮动力（集团）公司
机械公司 指 杭州汽轮机械设备有限公司，杭汽轮合并范围内子公司
换股股东、换股对象 指 于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的杭汽轮的全体股东
本次换股吸收合并中，换股股东将所持杭汽轮股票按换股比
换股 指 例换成海联讯为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票的行
为
在参加海联讯为表决本次换股吸收合并而召开的股东会上
就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签
海联讯异议股东 指 订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直
持续持有代表该反对权利的股份直至海联讯异议股东收购
请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的海联
讯的股东

在参加杭汽轮为表决本次换股吸收合并而召开的股东会上
就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签
杭汽轮异议股东 指 订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直
持续持有代表该反对权利的股份直至杭汽轮异议股东现金
选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的杭汽
轮的股东
本次换股吸收合并中赋予海联讯异议股东的权利。申报行使
收购请求权 指 该权利的海联讯异议股东可以在收购请求权申报期内，要求
收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分海联
讯股票
本次换股吸收合并中赋予杭汽轮异议股东的权利。申报行使
现金选择权 指 该权利的杭汽轮异议股东可以在现金选择权申报期内，要求
现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分杭汽
轮股票
收购请求权提供方 指 杭州资本，本次交易由杭州资本向海联讯异议股东提供收购
请求权
现金选择权提供方 指 杭州资本，本次交易由杭州资本向杭汽轮异议股东提供现金
选择权
收购请求权申报期 指 海联讯异议股东可以要求行使相关收购请求权的期间，该期
间将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
现金选择权申报期 指 杭汽轮异议股东可以要求行使相关现金选择权的期间，该期
间将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
收购请求权提供方在该日受让海联讯异议股东拟用于行使
收购请求权实施日 指 收购请求权的部分或全部股份，并向该部分海联讯异议股东
支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确
定并公告
现金选择权提供方在该日受让杭汽轮异议股东拟用于行使
现金选择权实施日 指 现金选择权的部分或全部股份，并向该部分杭汽轮异议股东
支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确
定并公告
换股比例 指 本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股杭汽轮股票可
以换取海联讯换股发行的A股股票的数量
于此日在证券登记结算机构登记在册的杭汽轮全体股东（包
括此日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供
合并实施股权登记日 指 方）所持的杭汽轮股份按照换股比例全部转换为海联讯发行
的A股股份。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定
并公告
换股股东将其所持杭汽轮的全部股票按换股比例转换为海
换股日、换股实施日 指 联讯换股发行的A股股票之日，该日期将由本次合并的合并
双方另行协商确定并公告
交割日 指 换股实施日或合并双方另行约定的其他日期
换股吸收合并的定价基 指 海联讯及杭汽轮审