汉嘉设计:关于汉嘉设计集团股份有限公司实际控制人增持公司股份免于发出要约事项之法律意见书

北京雍行律师事务所
关于汉嘉设计集团股份有限公司
实际控制人增持公司股份免于发出要约事项
之
法律意见书

关于汉嘉设计集团股份有限公司
实际控制人增持公司股份免于发出要约事项之
法律意见书
致：汉嘉设计集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，北京雍行律师事务所（以下简称“本所”）接受汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“汉嘉设计”或“公司”）的委托，现就汉嘉设计实际控制人之一的欧薇舟女士（以下简称“增持人”）通过集中竞价增持汉嘉设计股份事项（以下简称“本次增持”）进行专项核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作以下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
3、本所出具本法律意见书是基于相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印
件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本法律意见书。
6、本所同意将本法律意见书作为本次增持的法律文件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

正 文
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
本次增持的增持人为汉嘉设计实际控制人之一欧薇舟女士。经核查，其基本情况如下：
欧薇舟女士，1964 年出生，中国香港籍，公司实际控制人之一，为公司实际
控制人、董事长岑政平先生之配偶。
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据增持人的说明，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、交易所网站、信用中国及百度等网站披露的公开信息，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得增持上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第一百七十八条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持的增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形。本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人持股情况
本次增持前，欧薇舟未直接持有公司股份，公司控股股东浙江城建集团股份有限公司（以下简称“城建集团”）及其一致行动人岑政平先生（系欧薇舟配偶、公司实际控制人）合计持有公司股份117,985,300股，占公司总股本的52.2664%。
（二）本次增持的具体情况

根据公司提供的资料及增持人出具的说明，增持人欧薇舟女士于 2024 年 11
月 5 日，通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份 30,000股，占公司总股本的 0.0133%，增持总金额为人民币 443,494 元。
（三）本次增持后增持人持股情况
本次增持实施完毕后，欧薇舟直接持有公司股份 30,000 股，占公司总股本
的 0.0133%。控股股东城建集团及其一致行动人岑政平、欧薇舟合计持有公司股份 118,015,300 股，占公司总股本的 52.2797%。
经核查，本所律师认为，本次增持行为符合《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
2024 年 11 月 8 日，汉嘉设计披露《汉嘉设计集团股份有限公司关于公司实
际控制人之一增持公司股份的公告》（公告编号：2024-054），对欧薇舟女士本次增持的情况进行了披露。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了现阶段必须的相关信息披露义务。
四、本次增持符合免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于发出要约。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。
根据汉嘉设计的有关公告，并经本所律师核查，本次增持前，欧薇舟的一致行动人城建集团、岑政平先生合计持有公司股份 117,985,300 股，占公司总股本的 52.2664%，超过公司已发行股份的 50%；本次增持完成后，欧薇舟及其一致行动人城建集团、岑政平先生合计持有公司股份 118,015,300 股，占公司总股本的 52.2797%。截至本法律意见出具之日，汉嘉设计总股本为 225,738,328 股，本次增持完成后，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的 25%，本次增持不影响公司的上市地位。

综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的免于发出要约的条件，增持人可以免于向公司所有股东发出收购 其所持有的全部或部分股份的要约。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持的增持人 具备实施本次增持的主体资格；本次增持行为符合《收购管理办法》等法律、法 规、规章和规范性文件的相关规定；公司已就本次增持履行了现阶段必须的相关 信息披露义务；本次增持依法免于发出要约。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京雍行律师事务所关于汉嘉设计集团股份有限公司实际控 制人增持公司股份免于发出要约事项之法律意见书》的签署页）
北京雍行律师事务所 负 责 人 _____________________
汝婷婷
经办律师 _____________________
李莎慧
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杨一鸣
年 月 日