海容冷链:上海锦天城(青岛)律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书

上海锦天城（青岛）律师事务所
关于青岛海容商用冷链股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的
法律意见书
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上海锦天城（青岛）律师事务所
关于青岛海容商用冷链股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致青岛海容商用冷链股份有限公司：
上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”或“海容冷链”）的委托，指派杜太山、姜
宏辉律师出席了公司于 2024 年 11 月8 日召开的 2024 年第三次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
2024 年 10 月 23 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，作出召集本次
股东大会的决议，并于 2024 年 10 月 24 日通过上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发出了《青岛海容商用冷链股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议时间和网络投票时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的股东的身份认证与投
票程序、会议联系人及联系方式以及“股权登记日（2024 年 11 月 1 日）收市后
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东”的文字说明。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会的现场会议依照《青岛海容商用冷链股份有限公司关于召开
2024 年第三次临时股东大会的通知》，于 2024 年 11 月 8 日下午 14:00 在山东省
青岛市黄岛区隐珠山路 1817 号公司会议室如期召开，由公司董事长邵伟先生主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时间为2024年11月8日上
午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票系统投票
的具体时间为 2024 年 11 月 8 日上午 9:15 至下午 15:00。
经本所律师核查，公司董事会依据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并在规定的期限在《公司章程》指定的信息披露媒体对本次股东大会召开的时间和地点、会议召集人、出席对象、审议议案、会议登记办法等事项进行了充分披露，本次股东大会会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格

（一）本次股东大会由公司第四届董事会召集。
（二）出席本次股东大会的人员
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 15 名，均为截至2024年11月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人，该等股东持有公司股份 133,335,399 股，占公司有表决权股份总数1的 34.8714%。
根据上证所信息网络有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共计 337 名，代表股份数 22,454,404 股，占公司有表决权股份总数的 5.8725%。
据此，本次股东大会出席现场会议以及通过网络投票的股东及股东代表共
计 352 名，代表股份数 155,789,803 股，占公司有表决权股份总数的 40.7438％。
其中，通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 346 人，拥有及代表的股份为 28,910,476 股，占公司有表决权股份总数的 7.5610%。
（三） 出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师核查，本次股东大会的召集人及出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会的议案
本次股东大会审议了如下议案：
1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
2、《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及办理变更登记的议案》
3、《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》
3.01 选举邵伟为第五届董事会董事
1 截至本法律意见书出具之日，公司的股份总数为 386,417,827 股，公司回购专用证券账户持有的公司股份数为 4,054,216 股。根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司持有的本公司股份没有表决权，据此，截至本法律意见书出具之日，公司有表决权的股份总数为 382,363,611 股。

3.03 选举马洪奎为第五届董事会董事
3.04 选举王彦荣为第五届董事会董事
3.05 选举王存江为第五届董事会董事
3.06 选举赵琦为第五届董事会董事
4、《关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案》
4.01 选举梅宁为第五届监事会非职工代表监事
4.02 选举丁晓东为第五届监事会非职工代表监事
5、《关于选举第五届董事会独立董事的议案》
5.01 选举纪东为第五届董事会独立董事
5.02 选举王辉为第五届董事会独立董事
5.03 选举纪同臻为第五届董事会独立董事
经本所律师核查，本次股东大会审议议案与股东大会通知中所列明的议案一致，本次股东大会不存在修改股东大会通知中已列明议案或增加新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。其中出席本次会议现场会议的股东以书面投票方式对议案进行了逐项表决；并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次会议网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。
经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，表决结果如下：
1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：同意 155,532,543 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.8348%；反对 200,960 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.1289%；弃权 56,300 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0363%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 28,653,216 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.1101%；反对 200,960 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.6951%；弃权 56,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1948%。
2、《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及办理变更登记的议案》
表决结果：同意 155,456,893 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.7863%；反对 193,308 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.1240%；弃权 139,602 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0897%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 28,577,566 股，占出席会议中小股东所
持股份的 98.8484%；反对 193,308 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.6686%；弃权 139,602 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4830%。
3、《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》
3.01 选举邵伟为第五届董事会董事
表决结果：同意 155,029,258 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.5118%；反对 464,401 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.2980%；弃权 296,144 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.1902%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 28,149,931 股，占出席会议中小股东所
持股份的 97.3693%；反对 464,401 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.6063%；弃权 296,144 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0244%。
3.02 选举赵定勇为第五届董事会董事
表决结果：同意 155,204,774 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.6244%；反对 277,585 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.1781%；
弃权 307,444 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.1975%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 28,325,447 股，占出席会议中小股东所持股份的 97.9764%；反对 277,585 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.9601%；弃权 307,444 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0635%。
3.03 选举马洪奎为第五届董事会董事
表决结果：同意 155,214,276 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.6305%；反对 268,083 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.1720%；弃权 307,444 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.1975%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意 28,334,949 股，占出席会议中小股东所
持股份的 98.0092%；反对 268,083 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.9272%；弃权 307,444 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0636%。
3.04 选举王彦荣为第五届董事会董事
表决结果：同意 155,214,578 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.6307%；反对 271,481 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.1742%；弃权 303,744 股，占出席会议所有股东所持有